二三·市 | 2023年再融资新规落地，如何影响市场？

2023年，A股再融资政策经历了又一轮宽松与收紧的交替。

今年8月27日，为了完善一二级市场逆周期调节机制，证监会发布了《统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“监管安排”），提出包括：对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模等六项安排。

此后的11月8日，沪深交易所均发布优化再融资监管安排相关情况的答记者问，针对证监会8月27日发布的《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》（下称“优化再融资监管安排”），两家交易所均给出具体执行情况，明确适当收紧上市公司再融资。

“我们将坚持注册制基本架构不动摇，并适应新形势新变化，推动股票发行注册制走深走实，动态评估优化定价、减持、再融资等制度安排。”证监会主席易会满在11月8日的2023金融街论坛年会上指出。

再融资历来是上市公司的重要资金来源，也是上市公司发展的重要动力。历史上，再融资的放松与收紧往往交替出现——其在2012年至2016年处于快速发展阶段，彼时因A股IPO不确定性较高，许多上市公司选择定增方式实现并购转型，定增超过IPO成为A股市场第一大融资来源。2017年至2019年，再融资政策收紧，到2020年又重新放宽至今年8月27日。

从监管安排内容来看， 此次再融资收紧，对破发、破净企业，连续两年亏损企业，财务性投资比例较高、前次募集资金未使用完毕等“不差钱”企业，以及热衷跨界投资、多元化投资的企业限制较多。同时，为兼顾保障上市公司合理融资需求和支持实体经济发展的需要，沪深交易所指出符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可适用简易程序。

受政策收紧影响，自8月以来，A股再融资节奏明显放缓。沪深两所在9月~10月出现再融资项目“零受理”情形，同时，仅8月28日至今，沪深两所对上市公司再融资项目终止（撤回）共计20家，已比肩去年全年。

再融资仍是A股最大“抽水机”

虽然再融资在年中收紧，但其募资规模仍远超IPO。

银柿财经统计了2023年发行的以现金方式认购的定增项目和可转债项目，从募集资金规模来看，该部分募资金额是IPO募资金额的1.5倍。

另据同花顺iFinD显示，截至12月25日，2023年沪深北三市IPO募集资金3550.80亿元，而再融资中，可转债发行规模为1714.54亿元，以现金方式认购的定增项目募集资金总额为3748.14亿元，两者合计5462.68亿元。

因此，再融资依然称得上是A股最大的资金“抽水机”。

具体而言，定增项目的募资规模远大于可转债规模。据同花顺iFinD数据，截至12月25日，今年发行可转债的A股公司有162家，规模在8500万元至100亿元之间。而发行以现金方式认购定增项目的A股公司，达到了270家，实际募资金额在1001万元至450亿元区间，资金用途包括支付对价、项目融资、补充流动资金、偿还银行贷款等。

先看可转债方面。

截至目前，今年发行可转债的公司中，发行规模排名前十的公司分别为晶科能源（688223.SH）、晶澳科技（002459.SZ）、天合光能（688599.SH），新希望（000876.SZ）、山东路桥（000498.SZ）、潞安环能（601699.SH）、恒邦股份（002237.SZ）、深圳燃气（601139.SH）、柳工（000528.SZ），以及神马股份（600810.SH）。

银柿财经注意到，前十榜单中，光伏电池组件公司占据三席，金额合计近280亿元。事实上，光伏企业是可转债发行中的“主力”，今年发行可转债的光伏设备公司共8家，发行规模合计超327亿元。

除光伏企业之外，今年发行可转债的公司还主要分布在汽车零部件、工业金属、化学制品、专用设备、消费电子等申万二级行业，

其中，汽车零部件行业是今年发行可转债公司数量最多的行业，共有14家，发行规模合计为90.62亿元，其次是工业金属，共有8家，发行规模合计为93.14亿元。

再看定增项目方面。

数据显示，2023年年初至今，以现金方式认购定增项目中，实际募资金额排名前十的项目，分别来自于邮储银行（601658.SH）、长江电力（600900.SH）、建元信托（600816.SH）、招商蛇口（001979.SZ）、恩捷股份（002812.SZ）、合盛硅业（603260.SH）、北汽蓝谷（600733.SH）、福莱特（601865.SH）、中核钛白（002145.SZ）以及华发股份（600325.SH）。

这其中，今年以现金认购定增项目中，规模最大的来自邮储银行（601658.SH）。

年初的3月29日，邮储银行完成此次定增并公告称，本次非公开发行67.77亿股，募集资金约450亿元，由中国移动（600941.SH）以现金方式全额认购，定增价格为6.64元/股。而邮储银行当日股票均价为4.65元，溢价率达42.8%。发行完成后，中国移动跻身为邮储银行内资股第二大股东，仅次于控股股东中国邮政集团。

对于这次巨量定增，中泰证券研报曾指出，此次合作代表着国企之间进行战略投资，在中国特色估值体系下，双方的估值水平有望进一步提高。

值得一提的是，除邮储银行外，中国移动在今年还曾再度出手认购定增项目。今年4月11日，大华股份（002236.SZ）历时两年的定增落地，募资总额为60.00亿元，其发行的2.93亿股由中国移动全额认购，中国移动也因此成为大华股份的第二大股东。

在今年4月的机构调研中，大华股份表示，公司与中国移动的合作不仅是资本投入，后者还希望将大华项目打造成产投协同典范，中国移动正筹备建设全国范围的视联网，是继5G以后新的重点规划，大华股份也正参与其中。

此外，发行对象中出现频率最高的，要数UBS AG（瑞士银行）。截至2023年12月25日，今年发行的270个以现金方式认购的定增项目中，UBS AG出现了106次，其认购的定增股份来自招商蛇口（001979.SZ）、恩捷股份（002812.SZ）、福莱特（601865.SH）、士兰微（600460.SH）等一众公司。

据同花顺iFinD数据，截至2023年三季报，UBS AG继续为QFII中持有A股上市公司家数最多的机构，合计268家，持仓总市值达126亿元。

从行业来看，除邮储银行领衔的金融业外，实施以现金认购定增项目的公司分布最多的5个申万二级行业分别为汽车零部件、专用设备、电池、通用设备、化学制品，各自有16家、15家、12家、12家、11家；实际募集资金最多的行业是电力行业，8家公司共合计募集资金286.47亿元。

令人关注的的是，房地产企业再融资的口子虽然在2022年底被打开，但2023年，实施以现金认购定增项目的房地产企业仅为2家，分别是华发股份（600325.SH）及招商蛇口（001979.SZ）。二者实际募资金额均登上排行榜前十，实际募资额合计达136.24亿元。

以新规发布为“分水岭”，再融资节奏收紧

银柿财经在梳理中发现，今年的再融资的节奏，明显以证监会于8月27日发布《统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“监管安排”）为“分水岭”。

过去两年，由于A股资金面趋于紧张，融资和减持依然偏多，对市场造成压力。 随着 A股逐步推行注册制改革，股权融资规模在近两年持续扩大。数据显示，2019 年至2021年股权融资金额分别达1.54万亿元、1.67 万亿元、1.82万亿元。

自证监会8月表态将收紧再融资节奏后，股市资金流出放缓明显。

9月~10月，沪深交易所再融资项目（不包括并购重组募集配套资金，以下均同）出现“零受理”情形。至11月9日，沪深两所才出现新增受理再融资项目，同时，截至12月25日，11月~12月沪深两所的再融资受理项目明显减少，受理项目分别为8家、14家。

据平安证券研报统计，今年1~8月，受理且未注册生效的再融资排队企业共计266家。其中，6月至8月，A股再融资一直处于正常受理状态，平均每月约受理44家，并无季节性特征。

在再融资项目受理步伐减缓的同时，A股再融资审核终止（撤回）的案例也陡然增多。

据沪深两所官网，8月28日至12月25日，上交所再融资终止项目9家，深交所再融资终止（撤回）11家，而据平安证券统计，2022年全年沪深两市A股终止再融资项目数量仅为20家。

银柿财经注意到，沪深两市再融资项目“搁浅”的20家公司中，不乏有百亿元大额定增项目，从行业分布来看，这20家公司主要分布于13个行业，集中于电力设备行业、基础化工、房地产、电子、农林牧渔等申万一级行业。

从终止（撤回）原因来看，无法满足再融资新规要求是重要原因。例如，拟募资金额150亿元的万科A（000002.SZ），主动撤回了其定增申请文件。其今年8月30日发布的终止定增及撤回申请文件公告中提到，撤回定增是缘于公司目前A股股价处于低位，且股价显著低于每股净资产。

除公司主动撤回，交易所的审核似乎也在趋严，对公司再融资项目的信披要求也在持续细化。

证监会再融资收紧表态后，首例被交易所终止审核的再融资项目，来自于华通线缆（605196.SH）。上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明“存贷双高”的合理性和公司内部控制制度健全且有效执行，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

除公司主动撤回、交易所“打回”，再融资收紧还体现在交易所对上市公司拟实施的再融资的层层问询。

以再融资项目已运作近一年半的胜华新材（603026.SH）为例，其在12月14日发布公告称，收到上交所符合要求的审核意见，不过，在审核意见中，上交所仍要求胜华新材落实两大问题，包括业绩下滑原因、公司与同业参股公司关联情况等。

值得注意的是，胜华新材此前在上交所三轮问询下，融资规模由最初的45亿元缩减至19.9亿元，募投项目也已砍掉4个。被砍掉的定增项目与胜华新材借道定增“跨界”有关，上交所在首轮问询中指出，如果此次募投项目成功投产，公司产品结构将从以锂离子电池电解液溶剂产品为主，过渡到以电解液及其配套材料为主，今年9月的第三轮问询，上交所对胜华新材的问询仍集中在“是否投向主业”。

事实上，再融资新规的发布使上市公司随意“跨界”行为受到了约束。

彼时，胜华新材证券部人士向银柿财经表示，目前IPO和再融资正在收紧，交易所对与公司主业不是强相关的募投项目都要进行问询，“前期拟募投的电解液项目，属于公司主业的下游产品，故这两个项目放在募投中不太合适，公司一些‘跨界’或产业链上下延展的项目都在按计划推进中，不过不再通过募投形式进行，而是使用自有资金”。

资深投行人士王骥跃告诉银柿财经，定增用于“跨界”一直都不是证监会鼓励和支持的方向，这次新规只是进一步强调了这个政策要求，“跨界经营风险相对较大，用募集资金做不合适，一般都是在公司已经形成双主业，或第二产业已经有一定规模后才会用募集资金去做”。

王骥跃进一步谈到，再融资新规的主要影响是针对那些资本密集型、融资饥渴型公司，敦促它们要更多去考虑内在的成长驱动力，不能动辄去市场“要钱”粗放增长；另外就是把再融资能力与股价挂钩，不把股价搞上去，融资功能就会暂时受限，公司要保持融资功能，就得关注普通投资者利益。

新规颁布至今已达4个月，对上市公司再融资项目实施影响几何？王骥跃告诉银柿财经，目前再融资的主要问题，是审核和批文时间的不确定性。新规把再融资与破发、分红等挂钩，以及限制过度融资，都是合理的，对提高上市公司质量和要求上市公司重视投资者回报来说，都是有积极作用的，但因市场不景气，审核和批文尚未恢复到常态化，申报家数也很少，“所以未来的再融资市场，关键并不是政策问题，而是市场问题”。