“史上最严减持新规”发布之年，A股有哪些违规减持案例？

近日，A股又现因违规减持被监管部门处罚的上市公司股东。

12月17日，ST南卫（603880.SH）公告称，公司5%以上股东徐东近日收到了江苏证监局下发的行政监管措施决定书。决定书显示，在ST南卫被证监会立案调查期间，徐东违规减持公司股票105.65万股，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条第一款规定，被江苏证监局采取责令改正的监管措施。

违规减持一直是资本市场监管重点，监管部门正持续严格规范减持行为，今年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，堪称“史上最严减持新规”，9月26日，沪深北交易所出台相关细则。

减持新规落地以来，效果显著，同花顺iFinD数据显示，8月28日至12月19日，共有超180家A股公司的300余名股东公告提前终止减持计划。

在上市公司股东主动提前终止减持之外，监管部门也在对违规减持行为“重拳出击”。以沪市为例，据了解，今年以来截至12月16日，上交所对违规减持共作出自律监管措施决定近30份，其中涉及公开谴责决定4份、通报批评决定8份。

减持新规发布后“顶风作案”

银柿财经注意到，违规减持被处罚的公司中，有不少是因在今年8月证监会发布减持新规后“顶风作案”。其中包括东方时尚（603377.SH）、我乐家居（603326.SH）、小崧股份（002723.SZ）等。

今年8月27日，证监会在官网发布《进一步规范股份减持行为》中明确要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

在新规发布次日，就有上市公司越过红线。8月28日，东方时尚（603377.SH）控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）通过大宗交易减持公司股份340万股。9月6日，上交所对东方时尚投资下发予以监管警示的决定。经查明，东方时尚投资违反了证监会《进一步规范股份减持行为》相关要求——8月25日，东方时尚收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。同日，北京证监局也对东方时尚投资采取责令改正的监管措施。

严厉的处罚措施，缘于东方时尚投资的“明知故犯”。上交所的监管警示决定书中提到，上交所在新规发布当日，已将上述要求通过公司告知控股股东，次日，东方时尚投资在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份。

东方时尚的问题并未就此结束，9月15日，东方时尚实控人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被上海市人民检察院第一分院批准逮捕。

无独有偶，“顶风作案”的还有我乐家居（603326.SH）。9月6日，我乐家居收到上交所的监管函，次日，因涉嫌超比例减持，我乐家居股东于范易等一致行动人被证监会立案调查。值得一提的是，这是证监会在《进一步规范股份减持行为》发布以来，首次对上市公司股东违规减持进行立案调查。

9月15日，证监会通报上述案件调查进展时表示，2023年9月5日至9月6日，于范易及其一致行动人将合计持有的我乐家居2244万余股股票（占公司总股本7.11%）全部减持，未在减持比例到达5%时依法停止交易，后续违规成交金额1.07亿元，违法所得1653万元，“我会拟依法没收于范易及其一致行动人前述违法所得，并从严处以3295万元罚款”。

监管部门对违规减持“零容忍”的态度和执法力度并未随时间推移减弱。12月13日，小崧股份控股股东华欣创力被深交所通报批评，原因系其在9月4日减持公司股份95.3万股，而小崧股份近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例仅为19.25%，为证监会《进一步规范股份减持行为》规定中不得通过二级市场减持公司股份的情形。12月14日，广东证监局也向华欣创力下发《行政监管措施决定书》，决定对华欣创力采取责令改正的监管措施。

大股东及高管近亲成短线交易“重灾区”

在所有减持违规类型中，短线交易是监管部门关注重点之一。今年7月，证监会为强化对特定短线交易的监管，宣布就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见。证监会明确指出，特定短线交易制度的实质，是用事前手段吓阻大股东和董监高等特定投资者内幕交易行为，保护中小投资者利益。

其中，圆通速递（600233.SH）副总裁张益忠短线交易一案，从立案到出具最终的处罚决定仅用时23天，这也被看作监管部门对短线交易“零容忍”态度的体现，传递出稽查执法“长牙带刺”、从严从快的信号。

12月15日，圆通速递公告，公司副总裁张益忠收到大连证监局下发的《行政处罚决定书》。大连证监局指出，张益忠作为圆通速递董事兼副总裁，利用其子名下账户买卖圆通速递股票，买卖行为间隔期不足六个月，违反《证券法》相关规定。张益忠在上述交易中累计收益24万余元，虽然事发后已上缴公司，但仍将面临50万元罚款，目前，其已辞去圆通速递董事及副总裁职务。

事实上，因短线交易被监管部门处罚的公司股东、高管不在少数。与张益忠案类似，今年9月，康隆达（603665.SH）原董事、副总经理刘国海因内幕交易、短线交易被证监会处以合计80万元的罚款。据同花顺iFinD数据显示，今年以来，已有14家上市公司相关人员因涉嫌短线交易被证监会立案调查，其中包括山东赫达（002810.SZ）、苏宁环球（000718.SZ）、金盘科技（688676.SH）、嘉泽新能（601619.SH）、雷科防务（002413.SZ）等公司的股东或时任高管。

监管力度不断加大的背景下，上市公司大股东及董监高人员短线交易比例逐渐降低，不过，前述人员的近亲却成为短线交易的“重灾区”。银柿财经注意到，今年以来，有近200家公司发布大股东及董监高人员亲属短线交易及致歉公告，瑞芯微（603893.SH）、海欣股份（600851.SH）、龙净环保（600388.SH）、长盈精密（300115.SZ）等公司的股东或时任高管被出具警示函。

例如，瑞芯微（603893.SH）监事简欢在12月14日被福建证监局出具警示函，其配偶江燕名下证券账户在今年10月16日至26日期间，累计分别买入、卖出瑞芯微股票700股、400股，构成短线交易。海欣股份（600851.SH）公司独立董事何胜友、龙净环保（600388.SH）独立董事林红勇，则因子女账户短线交易公司股票被出具警示函。

银柿财经注意到，涉及短线交易的公司，交易主体大部分集中在持股5%以上股东或董监高人员的近亲，而触发短线交易的原因，不少公司的说法都为“未充分了解相关法律法规”，上市公司大股东及董监高人员则对亲属短线交易行为表示“不知情”。对此，各地证监局在对上述公司出具的警示函等监管措施中也指出，需“督促亲属加强证券法律法规学习”。

违规减持“形态”多样化

除上述两类之外，在被监管部门处罚的案例中，上市公司股东违规减持行为还包括超比例减持、窗口期违规交易、未预披露减持计划、转融通减持等类型。

超比例减持的包括京投发展（600683.SH）、瑞联新材（688550.SH）等公司股东、时任高管。其中，京投发展第二大股东程少良通过集中竞价交易减持公司股份占公司总股本的1%后，在3个月内继续通过集中竞价交易减持公司股份10.5万股，约占公司总股本的0.014%。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条显示，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。程少良也因此被宁波证监局采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。

而瑞联新材提前离任的前副总经理乔木，则因减持部分超过本年度可减持股数量，被陕西证监局采取责令改正的监管措施。具体而言，乔木作为瑞联新材提前离任高管，于2023年2月1日~12月4日期间合计减持公司股票4362股，较其本年度可减持公司股票数量超出1500股，超额减持金额5.44万元。《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守“每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”的限制性规定。

除超比例减持，还有不少公司股东及高管因在窗口期减持被处罚。例如，新化股份（603867.SH）时任监事方军伟于2023年1月3日至10日通过二级市场集中竞价方式分4笔卖出2.54万股公司股票，占公司总股本的0.013%，成交金额合计约86万元。而新化股份于2023年1月12日披露《2022年度业绩预增公告》，方军伟卖出股票的时点均处于业绩预告前10日内，构成业绩预告窗口期违规买卖股票，上交所决定对方军伟予以监管警示。

与方军伟类似，清源股份（603628.SH）时任监事王小明于2023年10月26日通过集中竞价交易方式累计卖出公司股票2万股。清源股份于10月30日披露第三季度报告，上述股票交易行为距离公司第三季度报告披露不足10日，厦门证监局对王小明采取责令改正措施。

利用“转融通”减持也成为2023年的一大焦点。11月8日，隆基绿能（601012.SH）公告称，公司股东HHLR管理有限公司（以下简称“HHLR公司”）因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据相关法律法规，中国证监会决定对HHLR公司立案。

HHLR公司是高瓴资本旗下专注于二级市场投资的基金管理平台。银柿财经了解到，HHLR公司作为隆基绿能持股5%以上股东，利用转融通证券出借期间持股比例降至5%以下时，减持了约占隆基绿能总股本0.87%的股份，且期间并未发布减持公告。