围绕“万达商管”的股权交易正在展开

尽管大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）刚刚通过与太盟投资集团（PAG）签订的新协议化解了上市对赌危机，但是围绕其和子公司珠海万达商管展开的股权交易似乎才刚刚开始。

近两日，永辉超市（601933.SH）、碧桂园（02007.HK）先后发布转让公告，脱手万达商管、珠海万达商管股权。其中，碧桂园的退出主要与珠海万达商管的上市对赌协议有关，称其此时退出是为了规避未来退出时点与金额的重大不确定性；而永辉超市则是从缩小公司投资规模策略、盘活公司资产的角度转让了万达商管的股权。

值得一提的是，永辉超市转让的大连万达商管股权兜兜转转，在五年后再次回到了当初的出让人大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）董事长孙喜双手中。

上市对赌危机暂时解除

12月14日早间，碧桂园发布公告称，2023年12月13日，碧桂园方、万达商管集团及珠海万赢订立协议，金逸环球有条件地同意向珠海万赢或万达方指定方出售，后者同意向金逸环球购买目标公司1.79%股权，代价为30.68亿元。出售事项完成后，碧桂园将不再于珠海万达商管拥有任何权益。

碧桂园持有珠海万达商管股权，源于2年多前的一次战略投资。2021年7月至8月，万达商管接连引入包括珠海国资委、郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、招商局、太盟在内的22家投资者共计380亿元的战略投资。

据一位了解该投资的业内人士介绍，22家机构的投资可以分为两类：一类是直接投资于珠海万达商管的，如碧桂园、太盟、华平投资等，这类公司与其签订了对赌协议；另一类则是由腾讯牵头投资于母公司万达商管的。

“由于投资主体不同，因此签订的协议也不一样。”该人士介绍，据他了解，直接投资于母公司的机构与万达商管之间并不存在回购协议。

而根据第一类投资签订的对赌协议，有两种情况会触发转让或回购条款：一是珠海万达商管2021年-2023年实际净利润不得低于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，否则公司要以零对价转让股份或支付现金补偿；二是公司最迟在2023年底前上市，否则万达集团、珠海万赢等母公司要向投资者回购这些股份，并额外支付高额补偿。

尽管珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，但上市之路却十分曲折，期间五次递表港交所，不过截至目前仍未成功，最近一次提交的披露时间为11月10日。

就在最终期限即将到来之际，12月12日，万达集团官网发文称，太盟与万达商管共同宣布签署新投资协议。太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经万达商管赎回后，对珠海万达商管再投资。

新协议的签订意味着珠海万达商管的上市对赌压力暂时得到消除，不过万达商管为此付出了不菲的代价——其对珠海万达商管的控制权明显削弱。

按照新协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。而在此之前，万达商管直接拥有珠海万达已发行股份总数约69.99%的权益。

关于新协议签署情况，中国证券报援引万达接近人士称，有个别现有投资人选择退出投资，但绝大多数投资人保留了对万达的投资。

不过截至发稿，除碧桂园外，尚无其他公司宣布退出珠海万达商管战投。但可以预见的是，随着新协议的签订，以及新投资者的引入，后续或将有更多投资者进退的动作发生。

万达商管迎回“老朋友”

在万达商管对珠海万达商管的控制权被削弱之时，其自身的股权结构也面临着变化。

12月13日，永辉超市公告称，大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）拟向永辉超市现金购买公司持有的万达商管股份388,699,998股，约占万达商管总股本的1.43%，转让价格为45.3亿元。此次转让后，永辉超市不再持有万达商管的股份。

值得一提的是，接手万达商管股权的买家有着较为特殊的身份。天眼查APP显示，大连御锦成立于2023年11月30日，由一方集团间接100%控股，而这家公司正是五年前该笔股权的转让方。

2018年12月3日，永辉超市以35.31亿元从一方集团购得万达商管6791.02万股股份，占万达商管股份总数的1.5％，转让价格为35.31亿元。

永辉超市在公告中称，截至12月13日，该股权投资账面价值为39.18亿元，预计本次交易完成后，公司整体收益为6.12亿元。

对于近两年经营状况并不乐观的永辉超市而言，该交易一定程度上缓解了公司眼前的资金紧张的局面。而对于万达商管而言，也或是一个新的机遇。

据悉，孙喜双与王健林是多年的合作伙伴。公开信息显示，2009年，万达携手一方集团等共同投资长白山国际旅游度假区；2010年，孙喜双入股万达电影，彼时持股比例为4.2%，是持股量仅次于王健林的自然人股东；2015年万达商业在港交所上市时，孙喜双持有其6.3%的股权，也是唯一一个持股超过5%的自然人股东。

“孙喜双回购万达商管股票这一举动，无疑可能对万达商管的未来发展产生一定的影响。”IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，如果孙喜双联合王健林作为实质上的一致行动人而提升对于万达商管的控制权，则有利于万达集团及王健林更加积极地推动万达商管的发展，并制定更加长远的发展战略；否则，万达集团与王健林则可能会采取更加谨慎的策略，以避免对万达商管的发展造成不利影响。