深度｜百亿“毒地”纠纷中，这是原告和被告都避开的关键问题

沉默了几天后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢”）于11月10日凌晨对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴开发”）的指控作出回应，也让此前陆家嘴开发单方面“喊冤”的局面演变成了“罗生门”事件。

双方的争议源于7年前的一次股权交易。当时，陆家嘴开发斥资85亿元竞得江苏苏钢旗下的房地产综合开发项目的股权。但这个项目在日后成了“烫手山芋”，已经建好的学校因污染问题无法通过环评验收，另有本应于两年前竣工的地块也已停工。

“土壤污染是可以通过修复治理达到开发标准的，按照当前的技术手段，要完成修复，大约需要几年时间。”一位环保专家告诉银柿财经。

不过根据目前发布公告和公开报道来看，双方都未曾就土壤污染风险评估和修复情况作更详尽的说明，此次争议也仅围绕苏钢在出售股权前是否如实披露污染情况、陆家嘴开发何时知晓相关问题等方面展开。银柿财经就主要争议点进行了梳理，查询法律条款并请教专家，希望能还原部分真相。

百亿“毒地”纠纷

2016年10月，陆家嘴开发斥资85亿元，以两倍溢价从苏钢手中竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“绿岸公司”）95%的股权，就此获得绿岸拥有的位于苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东17块（1-17号）国有土地使用权。据陆家嘴开发当时发布公告显示，17块项目地块的用途为住宅、商办、工业（研发）、商业（社区中心）、幼儿园、加油站等。

此后，绿岸公司对其中的8幅（2号、8号、9号、12号、13号、14号、15号、16号）地块进行了开发。然而在2021年6月，2号地块上建好的学校在办理办学许可证时，根据苏州高新区环保局要求，第三方环评机构对学校所在地的土壤污染状况进行调查，结果显示为污染严重，学校被暂停启用。

2022年4月，中央第二生态环境保护督察组点名上述区域，指出该地块的土壤和地下水中诸多元素大幅超标，不符合该地块原对应的规划用地标准。但此时，被指“有毒”的地块上已建起了学校、幼儿园和住宅。同时，房地产市场行情也于一年前急转直下，成交量下滑，债务违约和破产的趋势开始向主流房企蔓延。

日前，陆家嘴开发将原土地出让方苏钢，以及苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局告上法庭。诉讼理由是经委托专业机构核查发现，在案涉土地的调规变性及出让过程中，各被告（上述五家机构）存在一系列违法违规、弄虚作假、不依法履职的侵权行为，共同导致了原告方（陆家嘴开发）受让存在严重污染的案涉土地。因事涉多家苏州政府机构、事业单位及国有企业，且陆家嘴开发索赔金额超过100亿元，该事件引发广泛的社会关注。

争议点一：用地性质的变更合规吗？

原告方（指陆家嘴开发，下同）：被告方在案涉土地的调规变性及出让过程中，各被告存在一系列违法违规、弄虚作假、不依法履职的侵权行为。

被告方（指苏钢等五家单位，下同）：未作回应

【关键点】土地性质变更后，环评标准有没有变

在2016年苏钢挂牌出售绿岸公司股权前，相关地块曾有过两次主要的变更。2008年12月，原苏州市国土资源局经收储、挂牌，将苏钢集团老厂区（主要为非焦化区）部分地块用途调整为住宅、商业、商务金融用地后，出让给苏钢。

2013-2014年期间，苏州市相关部门再次批准调整用地规划，加入大片原焦化区用地，绿岸地块被分割为17个子地块，土地用途变更为住宅、商办、工业（研发）、教育等，大量住宅用地则由2008年商办、工业用地调整而来。

这也意味着在项目股权挂牌出售时，相关地块经土地调规变性，已经从最初的工业用地调整为商办、住宅、教育用地等。

陆家嘴开发质疑上述土地在调规变性及出让过程中，存在违法违规、弄虚作假等行为。银柿财经并未找到与该项目相关的违法违规或者纪检监察调查记录。此次发起诉讼，可能是陆家嘴开发第一次指控土地出让过程中存在问题。

一位环保专家表示，“用地性质发生变化，环保的标准也会随之变化。环评如果说真有问题，有可能是用土壤修复报告中的数据替代了土壤环境背景值调查。”

值得一提的是，目前最受关注的2号地块在股权交易后也发生过用地性质的变更。据陆家嘴开发2016年10月收购绿岸公司股权时发布公告显示，2号地块的土地用途为工业（研发），而到了2019年12月，苏州高新区资规局对2号地块规划方案进行批前公示时，显示该地块将新建学校，有操场、体育馆、教职工和家长的停车位。

但据陆家嘴开发9月29日公告披露显示，2023年8月2日，苏州市资规局出具《撤销决定书》，表示2号地块规划用地性质由工业（研发）用地变为教育用地不符合控制性详细规划，违反《城乡规划法》，撤销2号地块教育用地调性，将2号地块恢复为工业（研发）用地，且该撤销决定未明确2号地块现已建成的雷丁学校校舍处置等事宜。目前陆家嘴开发仍在维权中。

争论点二：陆家嘴开发究竟知不知情？

原告方：苏钢集团于2016年8月挂牌时披露的信息中显示，焦化区域的污染主要集中在4号地块局部区域，股权交易后，绿岸公司已就苏钢集团所披露的污染范围进行了治理修复。

被告方之一的苏钢：转让股权时，已如实披露第三方专业机构关于苏州绿岸名下土地存在部分污染的调查结果及报告全文，并明确提示了该范围中部分地块原为钢铁焦化生产区域，可能存在土壤污染风险。绿岸公司在交易时即已知悉上述情况，并承诺接受所有现状、瑕疵和风险。

原告方：2022年4月14日，陆家嘴开发在公告中提到，近期绿岸公司意外发现已建设教育设施的2号、13号地块及尚未开发的3号、4号地块均存在严重污染风险，土壤或地下水中诸多元素大幅超标，不符合该等地块原对应的规划用地标准。

被告方之一的苏钢：转联合体方（绿岸公司）在2019年知悉2号地块不符合环保要求，且未依法完成2号地块土壤污染调查和修复治理，即启动了该地块项目建设。2021年，因无法通过环评验收而未能启用。

【关键点】原告何时得知污染情况

从各自公告来看，双方最大的争议点在于2号地块存在污染情况的知悉时间上。陆家嘴开发主张“绿岸公司于2022年意外发现”，苏钢则主张“绿岸公司在2019年已知悉”，存在明显的时间差。

根据2022年4月10日苏州高新区生态调查局的调查结果显示：

2014年10月至2015年12月，“苏钢”完成了“老厂区”焦化区地块土壤和地下水调查及风险评估，调查和风评结论为，焦化区地块（含信访件所指的2、3和4号地块）污染主要集中在4号地块部分区域，该区域需进一步开展土壤和地下水修复；2号地块及其附近个别超标点位经风险评估不需要治理修复；除4号地块外其余地块均适用商业、公共市政等用地类型。不过根据绿岸公司新提交的2号、3号、4号（除前期污染修复区域）和13号地块土壤污染状况初步调查报告，上述地块可能存在土壤和地下水超标情况，需进一步调查确认。

双方之所以会在时间点上各执一词，或与学校的开发时间有关。2号地块土地性质变更的公示时间是在2019年12月，陆家嘴开发在施工时对于污染情况知情与否可能涉及责任方的认定问题。

北京金诉律师事务所主任、北京法学会不动产法研究会理事王玉臣接受银柿财经采访时指出，关于双方对于2号地块污染的知悉时间上存在的差异，这是一个关键的法律事实，需要通过证据来确定。如果苏钢能够提供足够的证据证明陆家嘴开发在2019年就已经知悉了污染情况，那么陆家嘴开发就需要承担相应的责任。反之，如果陆家嘴开发能够证明他们是在2022年4月才知悉的，那么他们的责任就可能会减轻。

王玉臣表示，关于项目施工的时间，这与知悉污染的时间有一定的关联。如果陆家嘴开发在知悉污染后仍然继续施工，那么他们就需要承担相应的责任。如果他们在不知情的情况下进行施工，那么他们的责任就可能会减轻。

《中华人民共和国土壤污染防治法》第四十五条明确，土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务。土壤污染责任人无法认定的，土地使用权人应当实施土壤污染风险管控和修复。

争议点三：“污染超标”与“可安全利用”是否互斥？

原告方：2023年6月17日，中国环境科学研究院调查显示：7号、8号、9号、11号、12号、13号、17号等地块存在局部土壤或地下水污染因子超标。

2022年以来，各方环境调查确定绿岸公司名下14块土地存在污染，且污染面积和污染程度远超苏钢集团挂牌出让时所披露的污染情况。

被告方：2022年，生态环境部南京环境科学研究所调查显示：已有居民入住的14号、15号地块、已开发建设的8号、9号、12号、13号、16号地块和未开发建设的7号、11号、17号地块，属可安全利用地块，非焦化区10号地块经治理修复后可安全利用。

【关键点】污染危害有多大，如何治理修复

上述环保专家认为，从公告来看，双方都突出了对自己有利的主张。原告主张是项目地块“存在污染”，被告则是主张“可安全利用”，但其实两者之间不存在绝对的矛盾。

专家进一步解释称，土壤存在污染因子超标的情况时，是否对人体产生不利影响需要进行进一步的风险评估，主要看是否有暴露途径，以及是否超出风险值。

不过银柿财经在梳理了公告和公开信息后发现，双方都未曾就风险评估和修复情况作更详尽的说明。

值得一提的是，对于污染物的认定标准曾出现过变化，这也或是较早期报告和近年报告存在出入的一个可能的原因。

有媒体援引一位土壤治理专家称，在苏钢集团进行土壤调查的2014年左右，全国一些地方进行土壤调查的时候，还是按照《展览会用地土壤环境质量评价标准》。2018年8月1日起，《建设用地土壤污染风险管控标准》实施，土壤调查普遍使用该新标准。上述两个标准对污染物的要求有所不同。