因五年前一份未披露的补充协议，皇氏集团收证监会警示函后又被立案

4月1日，皇氏集团（002329.SZ）一字跌停，当日报收3.46元/股。前一日，皇氏集团公告因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案的消息。从公司自查情况看，被立案的原因可能仍涉及皇氏集团此前未及时披露合伙协议之补充协议的情况。2024年12月，皇氏集团曾因该事项收到广西证监局警示函。

事涉五年多前一份合伙协议

2019年9月，皇氏集团与泰安市政府签署合作框架协议；2019年11月12日，皇氏集团原子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）签订《合伙协议》，共同设立了一只股权投资基金：泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智投资基金”），其中东岳财富出资3.1亿元，认缴比例50.74%，皇氏数智有限公司出资3亿元，认缴比例49.1%。

该笔股权投资基金很快便明确了投向。半个月后的2019年11月27日，皇氏集团公告以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权作价人民币5.94亿元出资，东岳数智投资基金以6.05亿元出资，三方共同新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”）。

“依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。”交易完成后，皇氏集团持有数智运营公司49.50%股权，数智运营公司成为皇氏集团的参股公司。

以现金出资看，该笔投资的主要投资方即为东岳财富，其次是皇氏集团当时的子公司皇氏数智。

然而四年后，东岳财富将皇氏集团和皇氏数智告上法庭，正是该起诉讼牵出上述《合伙协议》未被披露的一份《补充协议》内容。

诉讼牵出未披露的补充协议

2023年11月，皇氏集团公告于近日收到山东省泰安市中级人民法院（以下简称“泰安中院”）送达的《民事起诉状》，因与皇氏集团、皇氏数智发生合伙合同纠纷，东岳财富向泰安中院提起诉讼。

原来，在上述《合伙协议》签订的同时，东岳财富还与皇氏数智签订一份《补充协议》，但这份《补充协议》未经皇氏集团披露。《补充协议》约定，东岳数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如东岳财富每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。协议签订后，东岳财富向东岳数智出资3.1亿元。

东岳财富称，自2020年12月12日起直至今日，东岳数智未再依约向东岳财富支付投资收益，皇氏数智的差额补足义务已经触发，其应向东岳财富补足应付而未付的投资收益。另外，根据补充协议的约定，当东岳数智未达到在2025年度实现净利润不低于人民币4亿元整时，原告有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。

东岳财富认为，皇氏数智违反业绩承诺，构成对东岳财富的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。因此请求判令皇氏数智支付投资本金3.1亿元及差额补足款5821万元等，皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。

然而皇氏集团认为，公司从未与东岳财富签订任何协议，不存在向东岳财富作出任何担保或义务负担的承诺，且公司已将皇氏数智公开挂牌转让并完成股权变更手续。

2024年11月，法院作出一审判决，被告皇氏数智向东岳财富支付投资转让款3.1亿元，以及指定期间内按照年利率6.5%计算的差额补足款等，皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。2025年1月，皇氏集团公告已上诉，并获法院受理，案件尚未开庭审理。

这一判决结果对皇氏集团的业绩造成影响。据公司披露的2024年业绩预告，预计2024年归母净利润亏损6.2亿元～6.8亿元，由盈转亏，原因即包括因诉讼引发的计提预计负债，信用减值损失、长期股权投资减值准备。

未被皇氏集团及时披露的《补充协议》无疑是此次纠纷的一个重点。2024年12月，皇氏集团因未披露这份《补充协议》等情况收到广西证监局警示函。

值得注意的是，皇氏集团在上述收到警示函的公告中称，公司是在2023年11月收到诉讼材料时才知悉《补充协议》，同时进行了披露，二审重点就该《补充协议》的有效性、法律性质等关键问题提起上诉，判决结果仍存在不确定性。

《合伙协议》和《补充协议》签订时，皇氏数智仍是皇氏集团的子公司，为何皇氏集团对《补充协议》的签订不知情？这笔股权投资在皇氏集团财报中的披露是否因《补充协议》的约定而应当发生变化？为何在皇氏集团未直接与东岳财富签订协议的情况下，法院一审仍判决皇氏集团承担连带责任？

看起来，这起纠纷仍疑点重重。因未及时披露《补充协议》被警示后，具体为何再度被立案调查，银柿财经询问了皇氏集团工作人员，截至发稿未能得到回复。