换股比例1∶1.27，募集80亿，湘财股份吸收合并大智慧的方案定了

银柿财经邬愉波 2025-03-31 16:49:54

湘财股份和大智慧的控股股东均承诺了自愿锁定股份。

3月31日，在停牌了十个交易日之后，湘财股份（600095.SH）与大智慧（601519.SH）双双复牌涨停。

消息面上，湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的预案披露。预案显示，本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。

吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

在业内看来，湘财股份与大智慧牵手后，有望成为市场上第三家互联网券商。另两家为东方财富和指南针。

换股比例1∶1.27

预案显示，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

其中，湘财股份的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1∶1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

由于湘财股份目前为大智慧的二股东，预案同时明确，截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

目前，湘财股份控股股东为为新湖控股，实际控制人为黄伟。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

截至预案签署日，湘财股份总股本为28.59亿股，大智慧总股本为20.04亿股。实施换股后湘财股份的总股本拟增至51.55亿股。在不考虑募集配套资金的情况下，新湖控股及其一致行动人的持股比例将从40.37%降至22.40%；大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，且不谋求湘财股份控制权。

募集资金不超过80亿

此外，交易方案显示，湘财股份吸收合并大智慧，将向不超过35名特定投资者募集配套资金总额不超过人民币80亿元（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额为上限。

湘财股份表示，本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与大智慧深度融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化核心优势。

同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动湘财股份证券业务国际化布局。

交易方案显示，目前被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。由于湘财股份、大智慧2024年审计报告尚未披露，基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易金额为172.13亿元。截至2023年底，大智慧资产总额为湘财股份的6.96%；资产净额为湘财股份的14.27%。