证监会公布《上市公司章程指引》 新增控股股东和实际控制人专节

3月28日，证监会公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。修订内容如下：

完善总则、法定代表人、股份发行等规定。一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

完善股东、股东会相关制度，一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

完善董事、董事会及专门委员会的要求一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

相关链接：【第6号公告】《上市公司章程指引》