被自家董事长告了！凯利泰卷入了一桩奇怪的诉讼案

公司被告了，原告是公司董事长、总经理所控制的企业。这样的怪事，让上市公司凯利泰（300326.SZ）碰上了。

3月14日晚间，凯利泰公告一则重大诉讼事项。公告显示，这是一桩民事案件，凯利泰为被告，原告为上海欣诚意投资有限公司（简称“欣诚意”），案由为“公司决议撤销纠纷”，目前该案已由上海市浦东新区人民法院立案，将于4月25日开庭。

凯利泰表示，由于案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在一定不确定性。

值得注意的是，欣诚意并不是外人，同花顺数据显示，欣诚意为凯利泰的第二大股东，截至2024年9月30日，持股比例为4.91%。

从股权关系看，欣诚意两位股东袁征（持股87.59%）、王正民（持股12.41%），正是凯利泰的两大高管，所任职位分别为董事长、总经理，其中袁征还是凯利泰的创始成员，早在2005年公司成立时即任职公司总经理。

凯利泰成立于2005年3月，成立之初，公司主要从事骨科植入物的研发、生产及销售工作，是椎体成形微创手术产品的主要提供商。2012年6月，凯利泰在创业板上市。

那么，袁征为什么要告自己一手创立且目前还任职董事长的公司？

一桩奇怪的诉讼

公告显示，上述案件案由中提及的“公司决议”，为凯利泰于今年3月3日所公告的部分内容。

3月3日晚间，凯利泰公告第五届董事会第十九次会议决议称，2月28日，第五届董事会第十九次会议召开，会议审议通过了四项议案，其中一项为《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（简称“回购议案”）。

公告显示，凯利泰对上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“利格泰”）曾有两轮投资：2020年3月，作为B轮投资人，投资6000万元；2021年4月，作为C轮投资人，追加投资1945.29万元。两轮投资合计7945.29万元。

据利格泰官网，利格泰成立于2014年10月，主营运动医学业务。对于利格泰的投资，凯利泰彼时公告表示，目的是使公司进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力。

值得关注的是，凯利泰与利格泰事实上形成了关联交易，凯利泰的董事长袁征同时也是利格泰的法定代表人、董事长、总经理。在几次股权稀释后，目前袁征仍持有利格泰30.75%的股权。

根据凯利泰、利格泰及利格泰股东等相关方于2023年8月签署的《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）约定，如利格泰未能于2024年12月31日前或以AB轮投资人认可的时间以AB轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生AB轮投资人认可的公司出售事件，利格泰创始股东应当按照约定回购AB轮投资人要求回购的股权；如利格泰未能于C轮交割日起三年内（交割日为2021年11月15日）以C轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生C轮投资人认可的公司出售事件，利格泰创始股东应当按照约定回购C轮投资人要求回购的股权。

“截至目前，依据《股东协议》的有关约定，公司分别于2020年3月和2021年4月对上海利格泰的投资均已发生回购情形。为充分维护公司及全体股东的利益，及时足额收回公司的对外投资资产，公司应根据《股东协议》的约定，向相关方发出书面通知，要求回购公司持有的上海利格泰全部股权。”公告称。

对于该议案，当日与会的凯利泰7名董事参与表决。其中，袁征出于谨慎性原则回避表决；凯利泰总经理王正民投反对票；其余5位董事均表示同意。最终，该议案以“5票同意、1票反对、0票弃权、1票回避”的结果获得通过。上市公司据此要求被投公司按约定回购股权。

不过，有知情人士透露，该议案通过后，凯利泰的董事们收到了来自第二大股东欣诚意的通知，通知称，欣诚意认为公司董事会在审议“回购议案”及对该议案表决的过程中，存在严重违反凯利泰公司章程的情形，应予以撤销。

通知同时表示，欣诚意已就上述决议撤销事项向法院提起诉讼，法院已于3月7日立案。在法院做出生效判决前，凯利泰不应依据严重违规的董事会决议向相关方发出回购通知，否则将很可能给上市公司和中小投资者造成重大损失。

诉讼的背后

据公开资料，凯利泰的股权分散，目前无控股股东，无实际控制人。

截至2024年9月30日，凯利泰占股份比例前三的股东分别为涌金投资控股有限公司（简称“涌金投资”）、欣诚意、上海凯诚君泰投资有限公司（简称“凯诚君泰”），持股比例分别为6.99%、4.91%、3.51%。

参与前述回购议案表决的7位董事，除了凯利泰现任董事长袁征、现任总经理王正民，还包括王冲、惠一微、郑卫茂、戴雪光、鲁旭波。这其中，袁征、王正民、王冲、惠一微4位为凯利泰的非独立董事，而郑卫茂、戴雪光、鲁旭波为凯利泰的独立董事。

银柿财经注意到，凯利泰4位非独立董事分别隶属于其前三大持股机构，其中袁征、王正民来自第二大股东欣诚意，王冲由第一大股东涌金投资推选，惠一微由第三大股东凯诚君泰推选。

在前述该不该给格利泰发回购通知的表决投票中，投下唯一一张反对票的王正民这样表述他的反对理由：“基于我个人对行业理解以及对上海利格泰生物科技股份有限公司的了解，上海利格泰生物科技股份有限公司主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。我认为上海利格泰生物科技股份有限公司的总体经营状况是良好的，未来的发展趋势是向上的，这个公司所处的赛道也是相对不错的。目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。”

而投下回购赞成票的王冲则向银柿财经表示，此次凯利泰仅是发送回购函，后续是否落实回购还有待凯利泰和利格泰磋商解决。如果利格泰情况确实向好，需要凯利泰延长回购，凯利泰无疑可以借此掌握更多主动和争取更有利条件；而如果利格泰真实情况糟糕，则要求回购很可能是最后挽回投资损失的机会。

对于王正民所说的“利格泰总体经营状况良好”，王冲所在的涌金投资亦表示存疑，因为近几年利格泰均处于亏损状态。

据凯利泰此前披露的数据，2021年，利格泰净利润为-4105.43万元；2022年，净利润为-3477.16万元（未经审计）；2023年，亏损额进一步扩大，净利润为-1.22亿元（未经审计）。

王冲表示，2020年，凯利泰首次向利格泰做6000万B轮投资时，涌金投资出于上市公司产品外延角度考虑，同意该笔交易；但2021年凯利泰要投C轮时，涌金投资已投了反对票，因为彼时袁征在利格泰层面对自己做了大比例股权激励，且没有明确的业绩目标，侵害了上市公司的利益。

对于王正民此次所投的反对票，以及袁征、王正民所在的管理层拒绝执行董事会已经通过的议案，王冲认为，这不仅是对上市公司决策的公然挑战，更是对全体股东利益的无视和践踏。

“我们认为，目前，利格泰的运动医学业务在业内已经远远落后于第一梯队公司，估值虚高，且大幅亏损，同时袁征个人还承担对利格泰投资人的巨额回购义务。在上述情况下，如果利格泰装入上市公司，会导致交易估值不公允，且影响上市公司盈利能力，上市公司不应当为其他股东体外不良资产买单。”王冲说。

银柿财经注意到，凯利泰对利格泰的投资还不止于上述B、C两轮。2022年12月23日，凯利泰曾发布对利格泰的增资公告，以公司持有的利格泰设备全部股权（股权价值1600.01万元）和意昕医疗全部股权（股权价值2500万元）认购利格泰发行的股份，增资完成后，凯利泰对利格泰的持股比例由6.1782%上升至8.2389%。

管理层与大股东的角力

除了对利格泰回购问题的悬而未决，凯利泰正在进行的董事会换届改选，进一步把管理层与大股东的之间的矛盾与角力摆到了台面上。

同在3月3日晚，凯利泰公告将于3月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议事项主要为公司董事会的换届选举及第六届董事会非独立董事和独立董事的提名。

按照公告，凯利泰第六届董事会非独立董事席位4个，获提名的共5人，为袁征、蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微；独立董事席位3个，获提名的共6人，为叶玉盛、张斌、狄朝平、刘学文、周波、朱丁敏。

而在2月28日召开的的第五届董事会第十九次会议上，对6位独董候选人提名的审议均全票通过，对5位非独董候选人提名的审议则火药味十足，代表第一大股东涌金投资的王冲、代表第三大股东凯诚君泰的惠一微对袁征、蔡仲曦、金诗强3位的非独董候选人提名均投下反对票。

从反对理由看，涌金投资、凯诚君泰认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展；蔡仲曦持有洁诺医疗管理集团有限公司（简称“洁诺医疗”）3.15%的股权，考虑过往其与上市公司及其控股子公司已经发生的交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险；金诗强没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。

王冲、惠一微的非独董候选人提名虽获全票通过，但王冲透露，对于两人的提名，袁征与王正民最初也投了反对票，后来因为投反对票需要有反对理由而且要公告，改成了同意。

随后，双方对董事会人选的角力继续升级。3月7日晚，凯利泰公告，收到欣诚意与涌金投资分别以书面形式提交的函，3月19日召开的临时股东大会增加临时提案，双方临时提案内容均为增加非独董候选人提名。

其中，欣诚意提名一位，为现任总经理王正民；涌金投资提名两位，为WENCHEN和孔泰。

至此，凯利泰第六届董事会非独董候选人提名达到8位，他们将争夺4个非独董席位。

对于新增2名候选人提名，王冲对银柿财经表示，涌金投资虽然主要是财务投资者，但在经历了袁征同业竞争、关联交易、起诉上市公司等诸多动作后，涌金投资觉得股东利益受到巨大伤害，因此增加提名董事会人选，来达到规范公司治理、保护股东利益的目的。

而在临时股东大会、董事会换届改选前夕，袁征和王正民控股的欣诚意对凯利泰提起诉讼，凸显了凯利泰当前的公司治理困局。即将到来的董事会选举成了焦点，董事会的人数、各股东方代表的占比、彼此之间能否制衡，成为决定凯利泰未来走向和中小投资者利益的关键。

大额商誉减值不断

银柿财经获悉，2024年12月，王冲就曾联合惠一微致信凯利泰董事会及管理层，重点提及三大意见：一是公司存在大量关联投资，未来存在减值风险；二是公司日常关联交易复杂，且多次出现越权关联交易；三是公司缺乏长期战略发展目标和规划。并表示，目前公司总经理无论在内部控制管理和长期经营策略上均不胜任，恳请换人。

王冲表示，凯利泰管理层与大股东的矛盾在2021年就已初现端倪，矛盾的核心在于双方对公司治理、关联交易合规性以及股东权益保护的不同态度和利益诉求。涌金投资认为，袁征和王正民主导的一系列关联交易和公司决策，存在利益输送和同业竞争的嫌疑，损害了上市公司全体股东的利益。

对于涉嫌利益输送和同业竞争的依据，王冲举例说，凯利泰和利格泰同属于大骨科范畴，存在同业竞争关系，利格泰的业务范围与凯利泰存在重叠，而且与凯利泰最终客户一致。在上述情况下，凯利泰部分市场销售人员直接或者间接为利格泰工作，利格泰招募凯利泰销售人员入职，利用凯利泰代理商进行销售。

此外，利格泰自2020年以来几乎囊获所有运动医学产品的注册证，其中包括凯利泰拥有的带线锚钉和缝线产品。但凯利泰除2020年4月获得外科缝线注册证后再未注册其他运动医学产品，而其他同行业上市公司均具备完整的运动医学产品线。

银柿财经注意到，纵观凯利泰的发展史，还是一部不断并购形成大额商誉但商誉又不断减值的历史。

如2021年1月，凯利泰公告计提宁波深策胜博科技有限公司（简称“宁波深策”）商誉减值准备，计提减值商誉达到3.85亿元。蹊跷的是，宁波深策成立于2016年7月，但在当年11月即被凯利泰全资子公司易生科技收入囊中，彼时形成商誉高达3.9亿元；

2023年4月，凯利泰公告计提江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（简称“艾迪尔”）商誉减值准备，在此前已发生减值1.49亿元基础上再次减值1.98亿元，合计减值商誉3.47亿元。

对于该次商誉减值，袁征在某次内部交流时表示，凯利泰上市之初，存在产品过于单一的问题，公司为此确定了内生外延的发展战略，即内部着重原有产品优化，外部进行并购重组，扩充产品线。但外延并购战略带来了不小的隐患，大额商誉存在较大的商誉减值风险外，给公司带来了非常大的投资损失。

凯利泰2024年三季报显示，截至2024年三季度末，凯利泰商誉账面价值尚有5.97亿元。