杉杉集团启动重整，上市公司杉杉股份的控制权会生变吗

2月26日晚间，A股上市公司杉杉股份（600884.SH）公告称，收到控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）转发的《民事裁定书》，浙江省宁波市鄞州区人民法院已于2025年2月25日裁定受理申请人对杉杉集团的重整申请。自此，杉杉集团正式进入重整程序。

杉杉股份表示，控股股东的重整可能会导致公司控制权发生变动 。但上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在资产、业务 、财务等方面均保持独立。 目前公司生产经营一切正常，本次事项目前未对公司日常生产经营造成重大实质影响。公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

杉杉股份同日发布的另一份公告显示，杉杉集团信用账户持有的31,945,400股上市公司股份（占杉杉股份总股本的1.42%），于2月24日至2月25日期间通过集中竞价和大宗交易方式被司法处置，杉杉集团及其一致行动人持股降至27.87%。

此前的2月25日，杉杉集团持有的杉杉股份370,540,078股股票（占公司总股本的16.44%），已通过换股的方式直接过户给了杉杉集团4期可交换公司债券的持有人，价格为8.67元/股。

杉杉集团在杉杉股份的权益在急速流失。杉杉集团相关负责人在接受采访时表示，本次重整聚焦于集团自身债务与资产，核心目的是通过法律程序帮助企业盘活资产、恢复经营活力和偿债能力，保障企业的持续运营。

“出险”仅过8个月

从现有的公告看，杉杉集团首次“出险”是在2024年6月。彼时，杉杉集团公告称，公司应于2024年6月20日向兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行支付1,963.91万元贷款利息，但未按照还款计划完成支付。

此后，杉杉集团陆续发布了多份重大事项的公告，逾期债务的总额不断攀升。据杉杉集团2025年2月17日的公告，截至当日，除上市公司杉杉股份外，公司合并口径有息负债总额为88.93亿元，其中1年内到期的短期债务为83.09亿元。

而截至2024年9月30日，杉杉股份披露的有息负债总额为172.73亿元。

杉杉集团由宁波企业家郑永刚一手创建，起家于服装行业，此后向科技产业转型，是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产的企业，也是全球负极材料龙头。2021年，杉杉集团又斥巨资收购LG化学LCD偏光片业务，成为全球偏光片龙头。目前，杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、偏光片、服装销售、进出口贸易等领域，并持有部分上市公司、非上市企业的股权。2024年上半年，杉杉集团实现营收103.33亿元，毛利率为12.52%。

“杉杉系”最上层的主体是杉杉控股，持有杉杉集团54.8054%的股份。除了杉杉集团外，杉杉控股的业务还包括医疗产业、贸易物流产业和商业地产。医疗产业方面，据官网介绍，杉杉首家医院——上海君康医院于2017年7月正式启用，2017年10月，全资收购无锡华清医院；2021年8月，收购无锡华泰康复医院；2022年3月，上海君爱康复医院正式启用。

贸易物流方面，杉杉物产集团有限公司组建于2010年12月，专注于经营大宗商品贸易。据2021年一份报道，该公司彼时年营业收入逾300亿元人民币，年大宗商品出库量达550万吨，是中国民营对外贸易500强。

商业地产方面，杉杉集团的官网显示，公司业务布局包括舟山地标级文旅商业综合体杉杉普陀天地、嘉兴杉杉in象和宁波中心。其中，宁波中心由杉杉、绿城、上海建工共同开发，总体量约90万平方米，建筑高度409米，建成后将成为宁波地标建筑，丽思卡尔顿酒店入驻，三期阪急百货作为宁波最高端的商业广场之一，已于2021年春天开业。据甬派客户端报道，整座大厦预计2025年年初完成竣工备案，办公区域将于2025年4月交付使用。

高杠杆投资或加剧危机

2023年2月份，郑永刚突发心脏疾病与世长辞，杉杉随之进入动荡期。一个月后的3月23日，其子郑驹当选杉杉股份第十届董事会董事长。当年5月，杉杉股份2022年年度股东大会上，郑驹和郑永刚遗孀周婷都被选举为杉杉股份第十一届董事会董事。

2024年下半年以来，在多重因素的叠加影响下，杉杉控股和杉杉集团遇到了较大的挑战，在此背景下，郑永刚时期的高杠杆扩张，或进一步加剧了杉杉集团的危机。

银柿财经注意到，2020年12月24日，具有海尔集团背景的上海海毅供应链管理有限公司（以下简称：上海海毅）与杉杉控股签订《增资协议》和《增资协议之补充协议》，就上海海毅增资杉杉控股及相关股权回购事项进行了约定，宁波青刚投资、杉杉集团等承担差额补足业务。2024年8月，上海海毅认为已触发违约条款及股权回购条款，向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，要求杉杉控股和杉杉集团等支付股权回购款等，标的金额为5亿元。从实质来看，上海海毅对杉杉的增资，具备“明股实债”的特征。

无独有偶，2024年10月，杉杉集团持有的部分股份被四川省眉山市中级人民法院司法标记、轮候冻结，案件所涉债权额及执行费用22亿元，法院需要冻结的股票数量为129,594,756股。据财新的独家报道，该次司法冻结系原告方眉山创新产业发展基金中心（有限合伙）（下称“眉山创新基金”）起诉杉杉方面后的财产保全行为。2021年8月，杉杉股份宣布，计划投资80亿元，在四川眉山投资年产20万吨锂电池负极材料的一体化基地，随后的2022年1月，眉山国资参与的眉山创新基金增资杉杉控股，持股比例6.6547%。

银柿财经梳理发现，2021年以来，杉杉控股新增的国资背景股东还包括昆明锦苑安杉投资合伙企业（有限合伙）、绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）、广州市科杉投资合伙企业（有限合伙），持股比例分别为8.9934%、8.3183%、7.3179%，首次持股日期分别是2024年3月、2021年7月和2021年3月。此外，张家港经济技术开发区管理委员会旗下的一家投资公司持有杉杉集团15.2278%股份，认缴出资日期2022年6月。

相对应的，杉杉股份在绵阳投建了年产5000万平方米偏光片生产线项目，计划投资总额50亿元；在张家港投建了年产4000万平方米LCD用偏光片生产线项目，计划投资总额21.87亿元；在昆明市代管的安宁建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，计划投资总额97亿元。

值得一提的是，杉杉在海外亦有大手笔投资。2023年9月，郑永刚去世7个月后，杉杉股份公告，公司计划在芬兰建设年产10万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，总金额不超过12.8亿欧元。银柿财经了解到，该笔投资在郑永刚治下已完成规划。

多项资产已被处置

风险爆发后，杉杉控股方面开启了一系列的资产处置工作。

首先是永杉锂业（603399.SH）。2024年11月，永杉锂业原控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）所持102,000,000股公司股份拍卖，由福建平潭永荣致胜投资有限公司以8.04元/股的价格拍下。拍卖完成后，宁波炬泰持股比例从33.73%下降至13.94%，宁波炬泰及其一致行动人上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）持股比例从44.11%下降至24.32%。永荣致胜持股比例从0%增加为19.79%。

宁波炬泰股权穿透后，实控方为杉杉控股。虽然股权出让后，宁波炬泰仍为第一大股东，但由于一致行动人上海钢石放弃投票权，宁波炬泰失去控股股东地位，永杉锂业实控人由已逝的郑永刚变更为吴华新。

2025年1月，杉杉股份将宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82平方米的建设用地使用权及地上的全部建筑物作价8.76亿元出售，收购方为宁波市海曙产城生态建设有限公司。

此外，商业地产方面，杉杉集团拥有的宁波地标级项目——宁波中心的权益也发生过变更。宁波中心原先的项目持有方是宁波中心大厦建设发展有限公司（以下简称：宁波中心建设公司），该公司成立于2017年，注册资本19.71亿元，最早由宁波都市房产开发有限公司全资持有（以下简称：宁波都市房产），2018年6月，上海建工集团股份有限公司认缴7.88亿元，取得宁波中心建设公司40%股份。

宁波中心建设公司之外，宁波都市房产还持有宁波阪急商业有限公司30%股份。银柿财经注意到，在杉杉集团出险之前，宁波都市房产曾有一次股权变动。国家企业信用信息公式系统显示，宁波都市房产此前由一家中国香港公司HONGKONG PROPERTY DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO.LIMITED（香港都市发展国际有限公司）持股60%，杉杉集团持股40%。2024年3月，杉杉集团这40%股份转由宁波友福投资有限公司（以下简称：宁波友福）持有。宁波友福设立于2010年，由郑仕麟持股90%，郑学明持股10%，该公司还持有杉杉控股3.6075%的股份。