中核钛白“定增减持套利”案，证监会再发声：以局部合规掩盖整体违法

2月21日，最高检、证监会召开“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康发展”新闻发布会。会上，中国证监会副主席李明谈到证监会坚定站稳投资者立场时，提及中核钛白（002145.SZ）的“定增减持套利”案。

李明表示，对于执法个案中的证据采信、法律适用、法益平衡等具体问题，证监会在依法行政前提下，更多站在保护投资者的角度，既做好“技术判断”，更做好“价值判断”。去年按照“实质重于形式”的原则，对某上市公司“定增减持套利”案当事人罚没超2亿元，向市场释放了证监会严厉打击“以局部合规掩盖整体违法”减持行为的鲜明态度，对行业潜规则形成了极大震慑，也让广大投资者重拾了投资信心。

据悉，李明提及的某上市公司即为中核钛白。2024年4月12日，中核钛白收到实控人王泽龙的通知，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为，证监会决定对王泽龙立案。

同年4月30日，证监会对王泽龙的行政处罚落地。处罚决定书中披露了此次定增套利的违法细节：2022年7月，中核钛白非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证向王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资发展有限公司名义与中信中证开展场外衍生品交易。至次年2月，王泽龙等与中信中证资本管理有限公司（以下简称“中信中证”）、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。海通证券则参与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换。

2023年2月6日至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通过展期和借新还旧续期至2023年9月。2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。

而王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A 股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。最终，王泽龙获利6063.8万元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入191.07万元，海通证券收益互换业务收入78.94万元。

在处罚决定书中，证监会表示，王泽龙上述行为通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，违反《证券法》相关规定。

此外，证监会还提及，中信中证为王泽龙等人违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己的名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现。

最终，证监会决定对依法拟没收上述主体违法所得共计7753.2万元，并处以罚款1.57亿元，共计罚没2.35亿元。其中，王泽龙被罚款7250万元，中信证券及中信中证被罚款6975万元，海通证券被罚款697.5万元。