证监会：西部证券收购国融证券，尚需回答四个问题

西部证券（002673.SZ）并购国融证券一案，已获得实质性进展。

据西部证券公告，其近日收到国融证券转发的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会已依法受理国融证券变更主要股东及实际控制人、国融基金管理有限公司变更实际控制人、北京首创期货有限责任公司变更实际控制人等三项申请。

另据证监会官网，证监会已对国融证券变更主要股东、国融基金变更实际控制人申请给予反馈意见（以下简称《意见》）。

而证监会披露的《证券、基金经营机构行政许可申请受理及审核情况公示》显示，国融证券变更主要股东、国融基金变更实际控制人的申请于去年12月9日获材料接收，今年1月24日获正式受理，2月13日即获意见反馈，进展快速。

尚需回答四个问题

《意见》显示，证监会该项并购事宜提了四个问题，包括：

一、要求西部证券进一步细化收购国融证券的初步整合方向（含各下属子公司）。此外，西部证券计划将资管业务注入西部证券资管子公司，在资管子公司尚未成立的情况下可行性存疑，需要完善；

二、要求陕西投资集团有限公司结合最近3年有关赔偿金、滞纳金等其他营业外支出的具体情况，就是否符合《证券公司股权管理规定》中“自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录”的要求进行说明；

三、需补充提供中国人民银行西安分行2022年10月对西部期货有限公司出具的处罚决定书；

四、要求国融证券明确本次股权变更后公司董事提名权、高管推荐权的具体安排。

银柿财经注意到，《意见》中所提及的陕西投资集团有限公司，为西部证券的控股股东，持有西部证券36.65%股权。

此外，西部期货为西部证券的全资子公司。据央行陕西省分行披露的行政处罚信息公示表（西银罚决字〔2022〕38号、39号），2022年10月31日，西部期货因违反反洗钱管理规定，被央行西安分行罚款40万元。同时，时任西部期货经纪业务管理部总经理闫海被罚款2万元。

券业少见的现金收购

近两年，券商行业掀起并购潮，并购大多通过资本动作来完成，如国联证券在竞拍获得民生证券部分股权后，通过发行A股股份的方式收购民生证券；国泰君安以换股方式吸收合并海通证券；国信证券通过发行A股股份的方式万和证券控制权。而西部证券并购国融证券，却选择了较为少见的现金并购。

2024年6月21日，西部证券公告，筹划以现金方式收购国融证券控股权；

2024年11月8日，西部证券披露收购案进展，拟以3.3217元/股的价格受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高等八家公司所持有的国融证券股份，合计11.51亿股（对应股份总数的64.5961%）。此价格参考国融证券截至2023年12月31日的评估值，收购总价为38.25亿元。

按西部证券此前披露，截至2023年末，西部证券、国融证券资产总额分别为962.21亿元、176.75亿元；资产净额分别为279.44亿元、40.01亿元。合并后，西部证券的资产实力将跃升一个台阶。

东海证券研报认为，国融证券当前第一大股东北京长安投资集团（持股70.61%）的股权被冻结，此次并购以现金转让而非发行股份的方式，可使后续流程更为快速高效。

合并完成后，东海证券研报做静态测算后表示，2023年西部证券总资产、净资产、营业收入、归母净利润分别提升18.4%、14.3%、14.0%、3.4%，在上市券商中排名分别由27位、24位、20位、26位提升至25位、23位、18位、26位，其中需注意的是，国融证券2023年归母净利润虽贡献有限（3931万元），但已较2022年（亏损2.48亿元）实现扭亏为盈，业务指标边际向好。

在业务协同方面，截至2023年末，国融证券拥有内蒙古、北京、上海营业部数量分别为14家、6家、5家，可有效完善西部证券营业网点布局（截至2024中报，内蒙古、北京、上海营业部数量分别为1家、2家、5家）。此外，国融证券在北交所、新三板投行项目上有一定优势，截至2023年末，新增推荐挂牌9家，新三板类项目持续督导264家，持续督导数量行业排名第4位；债券承销收入创历史第二高，全年承销规模同比增长25.17%，有望在西部证券现有优势领域金融债和公司债之外，持续增强竞争力。