前CTO向寒武纪“讨薪”超42亿元，股权激励算劳动报酬吗？

近日，被不少投资人称为“寒王”的寒武纪遭遇前CTO超42亿元索赔。

这件事情发酵于一张朋友圈截图。该截图显示，寒武纪-U（688256.SH）前CTO梁军表示，自己作为被告被起诉，被要求分别以2.50万元、2.76万元转让其所持有的寒武纪合计约1152万股股票。

一边遭遇前公司起诉，另一边梁军将寒武纪告上法庭。据网传截图，他声称在2024年10月向海淀法院提起劳动争议诉讼，请求寒武纪赔偿股权激励损失超42亿元。

1月22日下午，银柿财经以投资者身份拨打寒武纪公开的董事会秘书办公室电话确认网传照片的信息，接电工作人员并未直接否认截图的真实性。有媒体此前向该公司证券部方面确认并了解到，正如梁军所述，上述信息确切。

寒武纪、梁军之间的股权激励纠纷要追溯至2022年的离职风波，双方似乎就股权激励一直未能协商解决。三年时间里，寒武纪股价、市值也发生了巨大的变化，今年1月份公司股价一度冲至777.77元/股。相对应地，梁军拿到的股权激励价值不言而喻。

三年仍未完成股权转让

网传截图显示，梁军介绍称，寒武纪与他之间的股权纠纷于1月23日在北京海淀区法院开庭审理，他提起的劳动争议诉讼则正在等待审理。

“以公告信息为准，关于梁军的相关事项，我们之前在2022年3月15号发了相关的公告。”1月22日，上述寒武纪接电人员强调。

当天，银柿财经还拨通了寒武纪董事、副总经理王在的电话，对方在听到媒体身份后直接挂断了电话。之后，银柿财经又发送短信询问股权激励纠纷情况，截至发稿，暂未收到回复。

实际上，早在三年前，寒武纪就曾发布《关于核心技术人员离职的公告》（以下简称“公告”）说明梁军离职的具体情况，直接将双方之间的矛盾摆在了台前，称“梁军先生因与公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除劳动合同。”

根据公告，梁军自2017年加入寒武纪，离职前为公司的核心技术人员之一。

翻看寒武纪2021年财报公开信息，梁军从2003年至2017年在华为技术有限公司基础业务部、深圳市海思半导体有限公司工作，从普通的工程师一路干到了高级技术专家，先后负责网络芯片架构设计、手机SoC芯片设计及团队管理。在2021年，梁军从寒武纪获得税前报酬总额高达395.85万元，超过董事长陈天石所获报酬。

公告特别提到了梁军持有的寒武纪公司股份和处理情况。梁军并未直接持有公司股份，其直接及间接持有公司股东北京艾溪科技中心（有限合伙）的出资额共计5.26415万元，占北京艾溪科技中心（有限合伙）出资额总额的37.60%。

根据梁军于公司上市前签署的股权激励相关《持股计划》等文件约定，梁军先生持有的前述出资额应按照实缴成本加算年利率5.00%利息的回购价格进行转让，具体以梁军签署的转让相关文件为准。此外梁军离职后已获授尚未归属的限制性8万股，不得归属并作废失效。

寒武纪证券部方面在1月21日向媒体表示，梁军在2022年初离职至今，一直没有配合办理股权转让相关手续。

而寒武纪股东北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“北京艾溪”）的股权冻结或许就显现出了这一端倪。

银柿财经通过企查查信息查询到，梁军有两项持有的股权冻结信息，一项是他在北京艾溪持有的约17.90%股权，发生冻结的日期为2023年8月2日，还有一项是他在天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玄算”）持有股权被冻结。天津玄算也正是北京艾溪的股东之一。

股权激励是不是劳动报酬？

从目前双方对峙的情况来看，寒武纪和梁军在股权激励价格认定上存在不一致的意见，双方给出的价格天差地别。

梁军在朋友圈中透露了提起劳动争议诉讼的原因以及赔偿金额：“我本人基于陈天石先生签署的我的入职意向书中有关股权激励属于劳动报酬的相关约定，已经于2024年10月14日向海淀法院裁定我本人与中科寒武纪2017年10月18日至2022年2月10日存在劳动关系，请求中科寒武纪赔偿我的股权激励损失42.87亿元（单价根据2024年1月2日至起诉时中科寒武纪股票最高价372元）。”

上海市锦天城律师事务所合伙人律师陈如波介绍，股权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，旨在吸引和留住关键人才、激励员工提高工作效率和公司业绩，方式主要有期权、限制性股票、持股平台等。

陈如波表示，在实施股权激励的过程中，上市公司有专门的激励方案，会对激励对象的业绩、公司营收情况等作出详细的规定。

同时，对高管离职后股权激励处理也有相关的规定。“一般来说，高管离开上市公司之后，一种是会保留股权激励，不要求回购或者交回，毕竟给企业作出了贡献，还有一种就是离职要交回所持有的股权。”北京京师律师事务所资本市场部主任毛伟介绍，在回购的操作上，部分上市公司按照本金加利息进行回购，也有可能是约定一定的价格计算。

在这起事件中，梁军是通过有限合伙企业持股平台拥有股权激励。毛伟表示，像这样以5万元收购千万股份的情况少见，与市场价格差异较大。不过，他强调，梁军的股权激励具体怎么回购，还是要看当时双方签订的股权激励协议。

股权激励是不是劳动报酬、梁军以劳动争议起诉是否可行也成为了关注的焦点。

在毛伟看来，他认为股权激励不属于劳动报酬，涉及到公司的股权，更像是投资行为。但他也表示，“不仅仅是因为股权激励就可以提起劳动争议的仲裁和诉讼，梁军签订的一些文件中可能有股权作报酬的约定。”

陈如波提出，股权激励能否算作劳动报酬，要看具体的情况。“劳动报酬的体现形式有现金，也有非现金，股权激励就是一种非现金的形式。”他解释称，有的是股权激励收入与劳动报酬直接挂钩，也有高管获得股权激励在支付对价时直接通过工资进行抵扣，这些某种程度上都算是劳动报酬。同时，也要结合双方签署的劳动合同或服务期合同等文件来进行判断。

“像梁军自称是劳动报酬，提起了劳动争议诉讼，他要出示更详细的资料说明股权激励和劳动报酬有直接关系。”陈如波强调。

银柿财经在裁判文书网上也查询到多个股权激励纠纷案件，有以合同纠纷为由的案例，也有以劳动争议纠纷为由的案例，其中就有涉及到股票期权纠纷纳入劳动争议案件的情况。

比如，在一位高管与某互联网平台的股票期权纠纷中，负责的审理法院分析道“员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。员工取得的股票期权收益与劳动报酬更为接近，或者属于一种福利待遇，而不是一种单纯的投资行为。”

持股市值已超70亿元

在股权激励成为越来越常见的激励员工的方式的过程中，像寒武纪、梁军这样产生纠纷的情况不在少数。

毛伟指出，上市公司的股权激励政策初衷是好的，但在执行过程中会出现诸如企业发展出现变化、激励对象业绩无法达标等情况，再加上双方可能在法律文件理解上存在偏差，于是产生了纠纷和矛盾。

“纠纷背后的原因有方案是否明确、法律法规的调整，还有市场环境变化，比如股价波动，可能影响股权激励的价值和双方的利益分配。”陈如波补充道。

公开资料显示，寒武纪成立于2016年，主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售。目前，公司的主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件。

银柿财经注意到，2020年7月份寒武纪在科创板登陆，成为国内“AI芯片第一股”，发行价格为64.39元。

而据公开报道，2022年3月15日，梁军离职公告发布时，曾引发寒武纪股价大跌，当时收盘价报66.02元，跌幅达18.38%，市值一日蒸发近60亿。

梁军曾被外界不少人视为寒武纪业务的转折点。在他加入的2017年，华为成为了寒武纪的客户。数据显示，寒武纪营收在2017年仅为784.33万，2018、2019年分别达到了1.17亿元和4.44亿元。不过，之后华为就采用了自研的AI芯片IP，寒武纪也在转型数据中心和服务器业务。

经历震荡后，这几年时间里，公司股价再次一路攀升，今年1月10日股价一度冲至777.77元/股，公司市值突破了3000亿元。

这段时间，寒武纪股价有所回落。截至1月23日收盘，股价为621元。而按照这个价格计算，梁军手上持有的1152万股股权市值超70亿元。

值得一提的是，寒武纪自成立以来始终未能实现盈利。同花顺iFinD数据显示，2017年～2023年，寒武纪已经连续7年净亏损，其中2022年净亏损12.57亿元，创历史之最。2021年～2023年，公司营收分别为7.21亿元、7.29亿元和7.09亿元，营收规模未见起色。（详见银柿财经此前报道《股价首次突破600元，公司却连续多年亏损，寒武纪凭什么？》）

1月15日，寒武纪发布了2024年年度业绩预告，2024年公司预计实现营业收入10.7亿元～12亿元，同比增长50.83%至69.16%；归母净利润预计将出现亏损，预计亏损3.96亿元到4.84亿元。与上年同期相比，亏损幅度有所收窄，收窄比例为42.95%到53.33%。

受访律师表示，目前梁军与寒武纪之间的股权激励纠纷，暂时对经营不会产生太大影响，现在主要是影响到声誉。但陈如波指出，若梁军诉求得到支持，或将直接引起股价的波动。