新潮能源控制权争夺“烽烟再起”，浙商大佬豪掷42亿要约收购20%股权

1月20日，ST新潮（600777.SH）一字涨停，截至发稿，报2.34元/股，封单一度超3.15亿元。

股价上涨由一则要约收购公告推动。1月17日晚间，ST新潮公告称，公司于近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，金帝石油拟以3.1元/股的价格，要约收购20%的公司股份，同时计划取得上市公司控制权。

近几年来，无实际控制人、股权较为分散的ST新潮，历史遗留风险逐步出清、美国油田主业经营向好，成为了资本市场上的一块“香馍馍”。在金帝石油之前，来自内蒙古的能源公司“汇能系”已先行一步拿下公司约20%股份，不过，由于违规买入股票，其持有的大部分股份或还暂时无法行使表决权。

溢价要约收购，金帝石油豪掷42亿元

具体来看，本次要约收购的主体为金帝石油，其拟向除一致行动人以外ST新潮全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。按3.10元/股计算，金帝石油本次要约收购所需资金总额高达42.16亿元。

这一收购价格较ST新潮股价有一定溢价。在本次要约收购报告书公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股。

公开资料显示，金帝石油是金帝控股全资子公司，股权穿透后显示，由卢斯侃、孔列岚夫妇持有。金帝控股的官网显示，该公司创始于1992年，总部位于杭州市萧山区，经过逾30年的发展，已形成了海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等业务板块，是一家多元化、跨地区的企业集团。据收购报告书，超过42亿元的收购资金，来源将为金帝石油的自有资金、自筹资金，合法合规，金帝石油拥有完全的、有效的处分权。

对于此次收购的目的，金帝石油方面指出，是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购，提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性，并取得上市公司控制权。

在发起要约收购前，金帝石油方面在ST新潮持股比例较低。公告显示，截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称“金帝商业”）持有上市公司15,899,900股股份，收购人一致行动人金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）持有上市公司100股，合计持有15,900,000股，占上市公司总股本的0.23%。

收购人拥有多处海外油田

与ST新潮相似的是，金帝控股亦有海外油气资产。

公开资料显示，卢斯侃为杭州萧山人，发家于家私行业，2001年进入房地产领域，当年金帝取得萧山高新科技广场项目地块并开工建设，2002年又取得钱江农场10万方工业用地。目前，金帝控股在长三角区域开发了多个住宅项目，并在杭州、绍兴持有并运营多个商业综合体项目，包括绍兴金帝银泰商业综合体、萧山金帝银泰商业综合体等。

金帝集团与能源结缘则在2004年。中国经营报此前报道显示，2004年，金帝集团以特邀代表身份参加昆仑能源旗下华油天然气公司的股东会议，随后进入能源行业，成为彼时中国为数不多的能进入国内能源开采业的民营资本之一。此后，卢斯侃本人一度出任过多年华油天然气公司的董事长。

金帝集团进入海外油田则是从2016年开始。当年，公司收购取得印尼南苏门答腊Merangin II 区块44.6%工作权益；2018年，又中标印尼South Jambi B区块，获取该区块100%工作权益，以及中标乍得石油项目。

据印尼浙商总会消息，2023年9月，杭州市委代表团曾访问该商会，卢斯侃以金帝控股董事长身份出席了会议。

“汇能系”已先行拿下20%股份

值得一提的是，在金帝之前，来自内蒙古的“汇能系”同样也盯上ST新潮的控制权。

2024年8月23日，汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）全资子公司北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）发布了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外山东新潮能源股份有限公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格同样为3.10元/股。

不过，在汇能海投推进收购的同时，有举报称其可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。最终，汇能海投承认“之前对于相关规则的理解可能存在偏差”，要约收购在当年8月30日宣告终止。

ST新潮2024年11月的详式权益变动报告书显示，汇能海投关联方与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享的股东/出资人存在资金借贷，构成一致行动人，吕建雄、李明静系北京盛邦股东构成一致行动人，合计持有上市公司20.05%的股份。

在这份详式权益变动报告书中，主营煤矿开采的汇能集团也部分展露了经济实力。财务数据显示，截至2023年末，汇能集团资产总额达1347.39亿元，所有者权益941.24亿元。2022年和2023年，净利润都超过200亿元。

需要注意的是，“汇能系”在ST新潮的持股，存在权利限制情况。汇能海投的权益变动报告书显示，因未及时披露一致行动人情况，根据《证券法》第六十三条第四款和《上市公司收购管理办法》第十三条第四款相关规定，违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，信息披露义务人及其一致行动人未对ST新潮形成控制。这也意味着，虽然手握超20%的股份，“汇能系”近几年在ST新潮的表决权或将低于5%。

在报告书中，汇能海投还表示，其与一致行动人在未来12个月内，无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划，“将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极行使上市公司股东的权利并履行相应义务，维护上市公司股东的整体利益，增强上市公司竞争实力，实现上市公司可持续高质量发展”。