国泰君安、海通证券火速回复上交所审核问询，重组细节有亮点

国泰君安、海通证券重组又有新进展。

12月30日晚间，国泰君安（601211.SH）、海通证券（600837.SH）同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的问题逐一作出答复。两家公司从收到上交所问询函到披露问询回复仅用时4天，再次创造了合并重组的“上海速度”。

本次问询回复也披露了关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金的诸多细节。

整合管控方面，两家公司在回复报告中表示，目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。合并后，公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会。针对外界关注的公募子公司牌照管理等问题，双方表示，将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

交易定价及现金选择权方面，两家公司提到，将充分重视投资者保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，对A股和H股采用相同换股比例；异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动。

此次回复还进一步披露了配套募资用途。合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，其中不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元补充营运资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。

针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。其中提到，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。

除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。问询回复中提到，在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日两家公司均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

国泰君安、海通证券表示，本次交易是在加快建设金融强国，服务增强上海国际金融中心竞争力和影响力背景下，双方共同打造世界一流投资银行的重要举措。据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。