券商并购年末冲刺：民生投行收入大缩水，国联收购后能“1+1>2”吗？

进入2024年最后一个月，多家正在推进并购重组事宜的券商纷纷开启年末“冲刺”模式，接连披露多项新进展。

12月9日，国联证券（601456.SH）发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（上会稿）等多份文件，并公告上交所将于12月17日召开会议审核其并购民生证券一事。

值得关注的是，本次上会稿披露了民生证券今年前三季度的多项财务数据。数据显示，今年前三季度民生证券营业收入、归母净利润分别为22.32亿元、4.98亿元，同比降幅均超20%。同时，民生证券的投行业务收入同比大幅下降13.03亿元，但是国联证券仍表示“民生证券投资银行业务虽出现一定的下滑，但仍具备相对竞争优势。”

在此之前，国信证券（002736.SZ）于12月6日披露了购买万联证券的草案。而根据此前披露的消息，国泰君安（601211.SH）与海通证券（600837.SH）将于12月13日举行股东大会审核合并事宜，会议结果与之后的并购进程仍值得期待。

民生投行业务收入锐减，国联为何仍看好？

与今年8月披露的草案相比，提交上交所审核的方案在收购股份数量、交易作价、募资金额等关键信息上并无变化：国联证券将通过发行A股股份方式购买民生证券99.26%的股份，交易总作价为294.92亿元。同时，国联证券拟向不超过35名特定投资者发行A股股份，数量不超过2.5亿股（含本数），募资总额不超过20亿元。

若本次并购重组事宜落定，国联集团等6名一致行动人合计持股数量将从13.76亿股增加至21.88亿股，合计持股比例为39.99%。其中，国联集团持股比例将从19.21%提升至24.77%，在6名一致行动人中占比最高。

此外，上会稿也披露了本次并购重组对国联证券多项财务指标的影响。仅从数据来看，本次并购重组有望实现双方期待的“1+1>2”的效果。

上会稿显示，以截至今年3月31日的财务数据为统计标准，交易后国联证券资产总计将从932.32亿元增长至1652.87亿元，增长77.29%。同时，国联证券的营业收入将从1.73亿元增长至12.37亿元，涨幅高达613.14%；归母净利润将从-2.19亿元增长至9643.11万元。

上会稿还披露了民生证券今年前三季度的财务数据。数据显示，今年前三季度民生证券营业收入22.32亿元，较上年同期下降27.71%；归母公司净利润4.98亿元，同比下降24.45%。

上会稿指出，民生证券前三季度营收与归母净利润下降主要是受宏观经济环境及政策变化、行业发展情况等影响，以及民生证券投资银行业务手续费及佣金收入同比下降所致。

其中，民生证券今年前三季度投行业务手续费净收入同比下降13.03亿元，降幅惊人。国联证券此前披露的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》显示，上交所也曾注意到民生证券投行收入的变化，并要求国联证券进行说明。

根据该回复报告，2022年、2023年和2024年1~9月，民生证券投行业务收入分别为15.14亿元、21.92亿元和7.09亿元（2024年1~9月数据未经审计），国联证券回复上交所称：“受到资本市场投融资两端动态调整的影响，2024年以来标的公司（即民生证券）投资银行业务收入有所下滑。”

回复报告显示，近年来民生证券IPO项目市场排名和市场份额稳步提升，市场竞争力持续增强。根据其披露的数据，民生证券项目IPO市场份额从2022年的3.90%提升至今年前三季度的7.59%。

同时，国联证券回复上交所的文件显示，截至今年9月末，民生证券有已过会尚未发行的IPO项目6单、再融资项目1单；已申报尚未过会的IPO项目10单、再融资项目1单。同时，还有11单已取得批复尚未足额发行的债券承销项目、11单已申报尚未取得批复的债券承销项目。

国联证券称：“在资本市场投融资协调发展的背景下，民生证券投资银行业务中的股票承销保荐业务将受到一定的影响，投资银行业务收入存在下滑风险，将对民生证券业绩产生一定的负面影响。”但其同时指出，民生证券将积极采取应对措施，包括积极拓展债券承销业务、重点发力并购重组业务等。

并购成了“亏本买卖”？

“国信+万和”的并购草案也于本月初出炉。

根据国信证券发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易价格为51.92亿元。

值得注意的是，与“国泰君安+海通”“国联+民生”两起并购案相比，“国信+万和”仅有换股，而没有配套募集资金的计划。

根据草案披露的信息，万和证券今年上半年营业收入1.71亿元，归母净利润-2372.8万元，利润总额-3135.03万元。

在具体业务板块上，万和证券财富管理业务和自营投资业务收入占比较高。数据显示，今年上半年万和证券财富管理业务、自营业务收入分别为9293.87万元、6040万元，占营业收入比重分别为54.12%、35.17%，而资管业务、投行业务的收入占比均不足5%。

万和证券不太漂亮的财务数据，似乎让这笔收购成了“亏本买卖”。数据显示，按截至今年6月30日的数据计算，交易后国信证券资产总额、营业收入的增幅分别仅有2.44%、2.21%。

与此同时，国信证券的负债规模将增加1.69%，其归母净利润将从31.39亿元小幅下降至31.14亿元，利润总额也将有所下降。同时，国信证券基本每股收益将从0.26元/股下降至0.24元/股。

国信证券表示，虽然负债规模将有所增加，但本次交易完成后国信证券的资产负债率有所降低，公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

国信证券还提出，本次交易完成后，国信证券将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借国信证券自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平。