券商并购重组执业质量评价办法修订，对终止项目差异化赋分

在监管屡屡提及支持上市公司并购重组的大背景下，国内并购重组市场持续升温，各地亦相继发布并购重组支持政策，推动企业做优做强。

作为资本市场的“看门人”，券商在并购重组财务顾问业务上的执业质量，很大程度上会影响上市公司并购重组的质量。近日，中证协修订发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法（2024年修订）》（以下简称《办法》），旨在督促证券公司归位尽责，提升重大资产重组财务顾问业务执业质量。

《办法》显示，从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司均应接受财务顾问业务执业质量评价，评价类目包括项目质量、业务规模、业务管理、合规诚信等方面，中证协每年组织一次财务顾问业务执业质量评价，评价期为上一年度1月1日至12月31日。评价期内沪深交易所受理的行政许可类重大资产重组项目（包括发行股份购买资产、发行可转换公司债券购买资产、换股吸收合并等项目）、首次披露独立财务顾问报告的非行政许可类重大资产重组项目纳入评价范围。

严格A类公司评选标准

《办法》规定，根据财务顾问业务执业质量评价得分高低，将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。

与以前相比，新修订的《办法》对A类公司的评选更加严格，增加了项目数的要求。原则上得分排名前20%且项目数在行业平均数以上的证券公司为A类，排名后20%的为C类，其余为B类。

中证协此前公布的2023年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果显示，41家“参评”的证券公司中，仅国泰君安（601211.SH）、中金公司（601995.SH）、中泰证券（600918.SH）、中信建投（601066.SH）、中信证券（600030.SH）等5家获评A类，另有28家B类，8家C类。

此外，《办法》调整行政许可类项目纳入年度评价范围的时点标准，由评价期内首次披露独立财务顾问报告为准调整为评价期内被交易所受理为准。

对终止项目差异化赋分

《办法》显示，财务顾问业务执业质量评价满分100分，包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分和合规诚信指标20分。

其中，项目质量指标从审核端考察证券公司承做重大资产重组项目的质量，主要反映证券公司承做重大资产重组项目过程中出具的信息披露文件和申请文件是否真实、准确、完整、规范，尽职调查和专项核查是否充分，发表意见是否恰当，问询回复是否及时，是否存在项目终止情形等情况；

业务规模指标主要反映证券公司从事财务顾问业务的市场竞争力，包括项目数、交易金额和业务净收入三项指标；

业务管理指标主要反映证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理、具体控制措施及相关文件方面的完备性；

合规诚信指标主要反映证券公司及其从业人员从事财务顾问业务过程中遵守法律法规、部门规章和自律规则等情况。

与修订前相比，《办法》完善了项目质量评价指标的赋分办法和权重，对于终止项目，区分不同情形给予差异化赋分。

其中，对因“被证监会决定不予注册、被重组委否决”“现场检查或督导后撤回”“因不符合重组条件或监管政策而撤回”等原因而终止的项目给予0分；对“因更换财务顾问、方案重大调整、业绩波动等情形而撤回”“因触及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告〔2023〕39号）第九条”等原因而终止的项目给予20分；未发生终止情形的项目或因客观合理原因撤回的终止项目，执业质量评级结果为A、B、C的，项目对应得分分别为50分、40分、25分。

此外，《办法》提高了业务规模指标的区分度，按照每家公司的业务规模排名逐一梯次赋分，项目数指标权重由5分调整为10分，业务净收入指标权重由10分调整为5分；参照其他类别投行业务相关标准，适当调减合规诚信指标扣分分值。

细化罚单扣分

而在合规诚信一项，满分20分，扣完为止，扣分依据为券商及从业人员因财务顾问业务受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管、纪律处分和自律管理等惩戒措施。

其中，证券公司受到刑事处罚或行政处罚的，评价结果为C类；

受到公开谴责、限制业务活动、暂不受理与行政许可有关文件行政监管措施的，董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或公开谴责的，每次扣10分；

受到责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的，每次扣9分；

受到责令处分有关人员等行政监管措施的，董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的，每次扣6分；

受到责令改正、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施的，每次扣5分；

受到出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等行政监管措施的，每次扣4分；

受到纪律处分、自律管理措施的，每次分别扣4分、2分。

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分、自律管理措施的，对时任职公司每次分别扣6分、5分、4分、4分、2分。

《办法》同时规定，证券公司及其从业人员因同一项目在同一评价期受到多种（个）惩戒措施的，按最高分值扣分，不累计扣分；证券公司及其从业人员因同一项目在不同评价期分别受到多种（个）惩戒措施、前期扣分未达到最高分值的，按最高分值与前期已扣分值的差额扣分；证券公司及其从业人员因不同项目在同一评价期内受到多种（个）惩戒措施的，或因限期整改不到位再次受到措施的，应当分别扣分、加总计算。