国泰君安、海通公告多项并购细节，“建设一流投行”是首要目标

近日，“国君+海通”“西部+国融”两单券业并购重组案都有了新进展。

11月21日晚，国泰君安（601211.SH）、海通证券（600837.SH）先后于上交所发布了《合并重组报告书（《草案》）》（以下简称《草案》）、于港交所发布联合通函，并计划于12月13日召开股东大会。

本次《草案》与10月10日公布的重组预案相比，在合并重组方式、换股比例、换股价格、配套募资金额上均没有变化，但是公布了资金用途、异议股东现金选择权提供方、员工安置等值得关注的细节。

西部证券（002673.SZ）则于11月21日公告称，公司董事会审议通过了国融证券最新审计结果的提案，并同意将收购国融证券控股权的提案提交至股东大会审议。此外，国融证券2024年1至9月的财务数据审计已完成，与之前披露的未经审计数据无重大差异，不影响收购估值和定价。

披露多个细节，100亿元资金将投向四大业务

进入11月，国泰君安、海通证券的合并重组取得了多项重要进展。

11月5日，上海市政府同意国泰君安与海通证券合并重组。

11月21日，国泰君安、海通证券发布公告称，本次合并已获得上海市国有资产监督管理委员会批复，同时获得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

按照《草案》公布的合并方案，本次合并重组将采用国泰君安向海通证券全体A股、H股股东发行股票的方式换股吸收合并海通证券，国泰君安A股、H股换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股，海通证券的A股、H股换股价格为8.57元/股、4.79港元/股，换股比例为1∶0.62，即每1股海通证券A/H股股票可以换得0.62股国泰君安对应类别的股票。

本次《草案》公布了几个值得关注的细节：

其一，配套募集的不超过100亿元资金将用于合并后公司的四项业务：不超过30亿元将用于国际化业务发展；不超过30亿元将用于交易投资业务；不超过10亿元将用于数字化转型；不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

其二，明确异议股东现金选择权的提供方：上海国际集团有限公司和上海国际集团（香港）有限公司将为国泰君安A/H股异议股东提供现金选择权；太平人寿保险有限公司、中银证券将为海通证券A股异议股东提供，中银国际亚洲有限公司将为海通证券H股异议股东提供；

其三，合并后的公司将建立统一的战略规划和管理体系，将双方原有资产纳入一体化管理，统一财务、流动性、净资本管理。

对于市场颇为关注的员工安置问题，《草案》明确提出：“自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。”

其四，《草案》显示，除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，两家公司的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动；

其五，对于滚存未分配利润安排，《草案》称吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

多项数据跃居行业第一

三季报数据显示，“券商一哥”中信证券截至今年三季度末净资产2338.46亿元、净资本1411.59亿元。本次《草案》披露的数据显示，截至2024年三季度末，国泰君安、海通证券合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，两项数据均将超越中信证券，跃居行业第一。

此外，以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量也将位居行业首位。

以2024年前三季度数据计算，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，三项数据也将全部位居行业第一。

在《草案》中，“强强联合，把握时代机遇，加快建设一流投资银行”被列为本次交易的首要目的，同时对于合并后在投资银行业务领域的优势，《草案》中写道：“存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。”

国泰君安、海通证券表示，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

对于这个即将诞生的“巨无霸”的命名，也有了一些蛛丝马迹。天眼查显示，国泰君安已经申请注册“君安海通”“海通国泰”“海通国泰君安”“海通君安”等多个商标。

此外，《草案》显示，本次并购重组还需要国泰君安股东大会审议通过，海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过、香港联交所、上交所、证监会批准等多个步骤。

还有4单券商并购重组值得期待

除“国君+海通”外，年内还有4单券商并购重组案正在推进过程中。

其中，浙商证券（601878.SH）收购国都证券、国联证券（601456.SH）收购民生证券两单并购重组案，均已收到证监会的反馈意见。

国信证券（002736.SZ）于今年9月4日公布了重组预案，计划以8.6元/股的价格，通过发行A股股份的方式向7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。

但是，负责推动该并购重组案的国信证券时任副总裁吴国舫已因涉嫌严重违纪违法，被有关部门调查。国信证券也于11月21日宣布解聘吴国舫先生公司副总裁职务，免去其国信证券（香港）金融控股有限公司董事职务。下一步合并重组工作将由谁推进、是否顺利仍未可知。

“西部+国融”的组合也存在一定不确定性。根据西部证券11月7日的公告，计划通过协议转让方式从北京长安投资集团有限公司等8家公司手中收购国融证券64.5961%的股份，本次股份转让价格为3.32元/股，转让价合计38.25亿元。

但是，国融证券官网显示，长安投资持有的国融证券70.61%的股份全部处于被冻结状态，而处于冻结状态的股份无法进行交易过户。

方正证券（601901.SH）非银团队研报指出，在监管导向下券商一流投资银行建设方向明确，国泰君安+海通证券合并重组有望成为一流投行的有力竞争者，后续在政策导向明确、维持行业地位诉求等因素催化下，头部券商进行战略性重组的可行性、必要性进一步提升。