中油国储爆雷事件疑云：江西银行有无存管账户？投资人到底投了什么？

因少数人员在总行门口聚集维权，江西银行（01916.HK）近日被卷进了舆论风波。

银柿财经获悉，在江西银行总行门口聚集的少数人员与一起“定向集合资金计划”爆雷事件有关。投资者在南昌市民间融资登记服务中心（以下简称“南昌民融登”）的推荐下购买了南昌中油国储民间资本管理公司（以下简称“中油国储”）发行的产品，而江西银行两家支行是中油国储的开户行，投资者根据投资合同的表述，认为江西银行承担着“存管银行”的责任。

就上述事件，江西银行方面对银柿财经表示，“我们不是南昌民融登的开户银行，与南昌民融登及其相关企业均未签订存管协议。”

但南昌民融登的角色只是中间人，作为理财产品主体的中油国储和江西银行有没有存管协议，是不是“南昌民融登及其相关企业”，江西银行未作正面回应。银柿财经分析、回溯“定向集合资金计划”，发现扑朔迷离的不仅仅是“存管账户”，整个融资事件背后的撮合方、管理人和募资方式，都可谓疑点重重。

是不是开户银行？是不是“存管账户”？

进入7月，南昌骄阳似火。投资人的心情更加焦灼了。

投资人王玥（化名）发来的视频中，6月下旬，有几批投资人聚集在江西银行总行门口维权，他们齐声喊着口号，人群中还有几名白发苍苍的老年人。这类行动很快引发了不明真相的网友的恐慌情绪，甚至传出“江西银行出现挤兑”的谣言。

南昌市地方金融管理局在7月4日发布通告称，“近日有少数人员在江西银行总行门口聚集，并在网上发布不实消息，涉嫌扰乱金融机构工作秩序，目前公安机关已介入调查。”

但这一通告背后仍有未解之谜：“少数人员”为何要在江西银行门口进行维权？

王玥等多名投资人告诉银柿财经，他们通过南昌民融登，接触并购买了中油国储发行的定向集合资金计划。这些产品在5月20日却突然无法兑付。他们因此找上了中油国储收款账户所在的江西银行。

根据王玥等多位投资人提供的合同，中油国储的收款账户主要是江西银行南昌滨江支行、江西银行南昌红谷大厦支行。其中，“定向集合资金账户管理”条款下明确写着：“定向集合资金委托江西银行南昌滨江支行进行存管，由甲方与存管银行签订存管协议。存管银行将严格遵照有关法律法规及双方达成的存管协议对集合资产进行存管。”

一名投资人维权代表李鸣（化名）介绍，除了集合资金计划的高收益这一点，“存管账户”的安全性在宣传中被提及。

在投资人的认知中，不同于一般账户，存管账户意味着银行需要对账户的资金往来负责。江西银行是中油国储的存管银行，应对账户异常的资金往来进行监管和预警。他们还认为，中油国储在江西银行南昌滨江支行、江西银行南昌红谷大厦支行等多行开设账户，是逃避金融机构监管的做法。

但江西银行方面并不认同这一说法。

7月4日，银柿财经致电江西银行总行营业部，接电工作人员称，“江西银行与南昌民融登没有关系，听说就是在网点开了户。”另有部分媒体在7月4日报道称，据南昌市地方金融管理局了解，江西银行与南昌民融登没有关系，只是该公司的开户银行。

“网传有关江西银行涉及民融登的信息都是虚假信息，民融登没有在江西银行开户。”7月8日，前述工作人员在对银柿财经的最新回应中，进一步撇清了与南昌民融登的关联。

“民融登及其相关企业也没有与江西银行签订存管协议。”这位工作人员补充道。

那么定向集合资金计划的主体——中油国储，在江西银行是否有存管账户呢？面对银柿财经的提问，江西银行没有给出正面回应。对“中油国储是否属于‘民融登相关企业’范畴”的追问，该工作人员表示，“不清楚，也不知道双方之间是什么关系。”

据了解，银行存管在证券、期货、支付机构等金融机构的业务开展中都有应用，通常是成立一个资金专用账户，确保客户资金与机构自有资金的分账管理，避免出现资金挪用。

虽然中油国储在合同中频繁提及“存管银行”“存管账户”的字眼，但合同中没有附上中油国储、江西银行签订的存管协议，多位投资人也声称从未见过协议。

仅从投资合同和投资人提供的信息来看，中油国储在江西银行开立的账户很难被界定为存管账户。针对中油国储的账户属于何种账户类型，江西银行表示，“不清楚这家企业的情况”。

银柿财经注意到，投资人的资金都是直接转入中油国储提供的“7919”开头的账户，还存在不同集合资金计划募集来的资金转入同一账户的情况。也就是说，该账户可能无法有效规避资金池和挪用资金的风险。

“根据合同条款所说，是由中油国储和江西银行签订存管协议，而江西银行与投资人之间不存在任何协议关系。”看过李鸣等人的投资合同后，京衡律师事务所合伙人祝敏分析指出，这种情况下，江西银行并不需要向投资人承担责任。

祝敏还提到，即便是对银行职责作出明确限定的证券、期货、网络借贷的存管业务，银行作为存管人也无需承担融资项目信息真实性的审核责任。

不过，在此前P2P非法集资爆雷时，广东广强律师事务所合伙人曾杰提及存管银行承担责任的可能性。

具体来说，从刑事责任角度而言，如果银行一方要承担责任，必须是在明知或者应该明知的情况下，为涉案平台的非法集资行为提供帮助或者便利。但这种情况几乎不可能发生，因为融资平台会尽可能将资料进行合规化处理，不会公然把自身问题暴露在银行面前。从民事角度而言，如果要存管银行承担民事责任，前提是需要证明存管银行存在过错。但如果银行严格依照存管委托协议尽到了合理的审核义务，一般就很难承担相关责任。

至于投资人提出的中油国储在江西银行存在两个及以上账户的情况，有银行从业人员告诉银柿财经，除基本户只能开立一个外，一般户和专用户没有开立数量的限制。

理财产品、私募基金还是民间借贷？

不只是存管协议有蹊跷，中油国储的定向集合资金计划本身就疑点重重。

银柿财经了解到，南昌民融登是一家成立9年的民间融资撮合平台，此前一直推荐的是民间资金借款类项目。过去几年，该公司大力推销起了中油国储的定向集合资金计划。

“我们家最早2017年就开始投资了，家里这些年攒下的钱差不多都在里面，我也把辛苦攒下的30万元投了进去。”2023年11月，在父母的介绍下，王玥第一次购买了中油国储定向集合资金计划产品。

合同显示，甲方（管理人）为中油国储，乙方（投资人）为王玥，丙方（担保人）为江西亚中资产管理有限公司。合同约定的产品年化收益率达10.4%，投资收益每三个月预支付一次。王玥仅到拿到过一次利息，南昌民融登便突然停摆。

多位投资人提供的合同都仅有一张A4纸，正反面均有内容，文字内容密密麻麻，包括定向集合资金的基本情况、资金账户管理、收益分配、信息披露等信息。

综合银柿财经获取的几份合同内容来看，中油国储发起设立的计划包含多期产品，诸如“掘金私享·二号”“掘金·七号”“掘金·八号”等，募集资金规模在1亿元，投资的存续期多为1年。

这几期产品的投资对象均为注册于云南的金平锦地矿业有限公司（以下简称“金平锦地矿业”）投资的亚拉坡金矿开采建设项目。关于这个金矿的位置、规模以及开采产能等情况，合同中只字未提。据掘金私享·二号的合同所述，定向集合资金是契约型，甲方（中油国储）对金平锦地矿业的投资属于劣后级资金。

《金平锦地矿业有限公司亚拉坡金矿转型升级地下开采3万吨/年、露天开采6万吨/年技术改造项目环境影响报告书》显示，自 2017 年以来，由于资金短缺及政策原因，亚拉坡金矿一直处于停产状态，至今未复产，原有项目未进行环评手续，原有项目未取得排污许可证，截至目前未出现环保投诉及相关处罚事件。该报告书刚于2024年7月1日结束公示，被红河州生态环境局受理。而从投资人提供的合同来看，有人在2023年5月便签订了投资于亚拉坡金矿的定向集合资金计划。

李鸣介绍，据南昌民融登业务经理的说法，这次事件涉及的投资者总人数在2000人左右，以南昌本地市民为主，老年人不少。总金额在十几亿元左右，中油国储定向集合资金计划占大头。不过李鸣对于“投资人”这一称谓并不认同，在他看来，自己与中油国储之间属于民间借贷，并不是一种投资。南昌民融登的宣传品上也写着，其业务模式是“通过阳光化运作有效集合民间资金，直接注入中小企业”。

还有部分投资人除了合同外，还拿到了收款收据，左上角写的是“出借人联”，收据内容是“出借资金”。

在中油国储的产品推介信息中，“定向集合资金计划”被写作融资项目，项目介绍中会标明借款用途。从“掘金私享·二期”看，合同像理财产品，募资方式像私募基金，部分收款收据上写的是出借。

乍看之下，中油国储的融资项目更像是私募产品，但中油国储并不是私募机构。银柿财经通过公开信息渠道并未查询到与中油国储有关的任何金融牌照资质、产品备案信息等。

如果是借贷，根据2016年10月印发的《江西省民间融资机构备案管理指引（试行）》（以下简称《指引》）第十五条的规定，单一法人借款人不得同时向超过150名出借人借款，合计借款余额不超过1000万元。《指引》也明确表示，民间资本管理机构可以进行定向集合资金非公开募集及管理，禁止向不特定对象募集资金。“掘金私享·二期”1亿元的规模和募资方式，已经违反了《指引》。

“集合资金计划”或涉嫌自融

这个“四不像”的定向集合资金计划还有自融的嫌疑。

据中油国储融资项目对外信息，这家公司宣称是“南昌首家受政府全程监管的民间资金服务机构”。该公司成立于2019年7月，经营范围包含为实体经济项目开展定向集合资金募集管理、受托资产管理、项目投资和管理等业务。

通过股权穿透，南昌民融登和中油国储的真实关系得以显现。企查查显示，南昌民融登、中油国储都是由蓝田环保有限公司（以下简称“蓝田环保”）100%持股的公司。另据投资人提供的照片，两家公司工作的办公楼也为同一栋。有投资者向其他媒体介绍称，2019年底2020年初，也就是中油国储成立后不到半年，南昌民融登开始推广中油国储的资金集合计划。

被投对象也不是外人。企查查信息显示，金平锦地矿业由江西美宸房地产开发有限公司90%持股（以下简称“江西美宸”），而江西美宸是中油国储能源（江西）有限公司的全资子公司的全资子公司。

也就是说，资金集合计划的发起人是中油国储，负责“销售”的是中油国储的“兄弟”南昌民融登，投资标的是中油国储“兄弟”中油国储能源的孙公司金平锦地矿业。三家公司股权穿透后是同一主体：蓝田环保。

7月8日，银柿财经多次拨打蓝田环保公开电话询问相关情况，语音提示为空号，南昌民融登、中油国储电话则始终无法接通。

值得一提的是，国家企业信用信息公示系统显示，蓝田环保股权向上穿透两层后的母公司——中国蓝田总公司是农业部的全资公司，但被列入了经营异常名录。

银柿财经注意到，在投资人口中，中油国储更多地被称呼为“民间融资机构”，具有合法性。但2019年以来，各地就已经开展了民间融资机构的专项整治，有些地区的民间融资机构的清退工作还是和P2P平台同时进行的。但各地进展不一。江西省于2019年10月印发了相关专项整治行动方案，提到计划用1到2年时间，分机构自查、行政检查、规范清退三个阶段开展。

“在2019年左右很多民间融资机构就已经被清退了，如今这类机构基本都会被监管部门认定为违法违规机构，或涉嫌非法集资。”一位私募基金行业人士表示，“没有到监管部门备案的，理论上都不能算作产品。”

有地方金融研究专家曾向媒体表示，各地的民间融资登记中心由地方金融监管部门批准成立，但尚无一个监管机构统一进行管理监督。地方金融监管与中央监管存在“两张皮”的现象，没有统一监管标准，导致民融登中心出现了一些乱象。

南昌民融登的“爆雷”并非个例。去年，江西省鹰潭市的多个民间融资登记服务中心也出现类似事件，一些地区的资金清退工作正在有序进行中。与此同时，江西、山东等地通过开展民间融资机构的专项整治，存量业务的清退工作也在持续进行。