券商并购新组合出现，“西部+国融”落地仍存在阻碍

继“浙商+国都”“国联+民生”之后，券商并购重组的版图又增添了新的一块。

6月21日盘前，西部证券（002673.SZ）发布公告称，基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。

开盘后，西部证券高开6.81%，在券商板块中涨幅居首。截至收盘，收于6.77元/股，涨幅4.80%。

有媒体报道称，西部证券早在今年4月就已经开始筹划收购事宜，并对国融证券进行尽调。银柿财经就此向西部证券求证，对方表示：“收购目前仍处于筹划阶段，面临一定的不确定性，具体进展届时会对外披露。”

第二次“卖牌自救”

本次收购，或许是为了化解国融证券控股股东北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）的债务危机。

媒体报道称，长安投资曾于2016年向5家主体转让其所持有的部分国融证券股份，共计融资13.26亿元，并承诺国融证券将于5年内上市，否则会回购股份。

之后，国融证券曾一度在中信建投的辅导下完成了在内蒙古证监局的备案，但最终仍IPO失败，触发对赌协议，长安投资需支付的对赌回购债务超过20亿元。

早在2021年时，长安投资就尝试“卖牌自救”以偿还债务。彼时，国融证券的接手方是青岛国资旗下青岛国信发展（集团）有限公司（以下简称“青岛国信”）。

据报道，双方曾敲定6.15元/股、总价68.42亿元的交易方案，但最终由于定价过高被上级国资否定，而未能落地。更糟糕的是，此后长安投资未能归还青岛国信支付的4亿元定金，还曾被青岛国信告上法庭。

至少需出资12.59亿元

国融证券官网显示，其共有11名股东，共计持有国融证券17.83亿股。长安投资持有的国融证券股份，全部处于被冻结状态。

天眼查显示，申请冻结长安投资股份的，是国融证券第二大股东杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）。

2022年7月，杭州普润向北京仲裁委员会申请财产保全，请求查封扣押、冻结长安投资名下价值17.69亿元的财产，其中包括其持有的国融证券股权，对应资产12.59亿元，冻结期限三年，获得北京市第二人民法院支持。

股权被冻结，也给此次合并重组增添了难度。

上海市锦天城律师事务所合伙人陈如波律师表示，被冻结的股权是不能进行交易过户的，只有清偿债务或确定引进新的投资人，只有清偿债务或确定引进新的投资人，才能向法院申请解冻股权，继而进行转让。

陈如波表示，最终解冻的股份，要依据新资方提供的资金来看。“一般来说，法院会按照注册资本，或者冻结时的股权价格进行估算。”

天眼查显示，本次冻结股权时，是按照出资时1元/股的股权价值进行计算。长安投资还曾上诉称，应当按照证券公司行业平均市净率（3.63元/股），或按照2021年国融证券审计报告中的每股净资产（2.47元/股）进行计算，并解冻超标部分的股权，被法院驳回。

可见，若本次西部证券想要按照冻结时的价格收购长安投资持有的全部股份，至少需要出资12.59亿元。

陈如波还提到，因为此前存在回购失败、债务纠纷等情况，所以新的投资人在参与投资时会更加谨慎。

将于何处“强强联手”？

从2023年年报数据来看，西部证券与国融证券去年都取得了营业收入与净利润同比双增的好成绩。

西部证券年报显示，2023年营业收入68.94亿元，归母净利润11.66亿元，两项数据同比分别增长29.87%、170.76%。按照归母净利润排序，西部证券2023年业绩在50家上市券商中排在第26位。

国融证券2023年合并营业收入9.67亿元，同比增长38.42%，合并净利润4185.34万元，较2022年同期实现扭亏为盈。

从各业务板块来看，二者或许能在投行业务与资管业务上实现强强联合。

2023年，西部证券与国融证券的投行业务均实现逆势增长，其中，西部证券投行业务2023年收入3.6亿元，同比增长3.28%。国融证券年报显示，其2023年投资银行业务手续费净收入2.49亿元，同比增长14.49%。

资管业务上，西部证券2023年共计收入1.18亿元，同比增长60.89%。同花顺iFinD数据显示，在82家公布了此项业务收入的券商中，西部证券资管业务收入涨幅居于第10位。国融证券2023年资管业务收入8957.14万元，同比增长24.47%。

早在年报中，西部证券就表示：“当前，证券行业同质化竞争依然明显，业务集中度不断提升，数字化管理变革蹄疾步稳，合规风控监管体系日臻完善。头部券商在资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备、人才队伍方面的优势更加突出，中小券商弯道超车的压力和难度不断加大，证券公司开展横向整合并购已成为打造强大金融机构的战略趋势。”