深度｜新潮能源的海外资产疑云

A股再现了上市公司股东举报事件。

日前，新潮能源（600777.SH）第十大股东深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）在北京举行新潮能源投资人媒体发布会，公开举报新潮能源原董事长刘珂。

深圳宏语总经理吴瑞在会上透露，新潮能源前董事长刘珂通过一家美国私人公司Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”），获得新潮能源海外资产控制权。而海外的油气资产是新潮能源最核心的资产。

舆论发酵后，深交所向新潮能源下发了监管函。4月18日早间，新潮能源回复监管函称，相关变动是为了确保上市公司对海外核心资产的稳定控制，变动不会影响对相关子公司的有效控制。

海外资产控制权生变？

企查查显示，2023年5月，新潮能源的子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）发生股权变更，一家名为Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”）的公司，接替新潮能源另一家全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆”），成为宁波鼎亮执行事务合伙人。

2023年6月，SEC又将合伙份额和执行事务合伙人地位转给了SEH。

宁波鼎亮（原名“鼎亮汇通”）是新潮能源的核心子公司之一。2017年，上市公司海外资产架构整合，新潮能源通过宁波鼎亮与另一家全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司，控制着海外油田资产，这也是新潮能源最重要的资产。

股权两次变更后，从企查查的数据来看，新潮能源在宁波鼎亮的占股虽然未发生变化，仍高达99.9867%，但作为境外实体的SEH，对海外资产有实际控制权，所以宁波鼎亮目前的实控人已是SEH。

对此，深圳宏语质疑称，通过执行事务合伙人的变更，刘珂控制了宁波鼎亮，从而间接控制了上市公司海外油田资产。

深圳宏语在举报材料中写道：“SEH将享有的决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给刘珂，刘珂为SEH唯一董事、首席执行官及被授权人。”

股权大战余波未了

公开资料显示，举报信中提到的刘珂是新潮能源前任董事长。

新潮能源的海外油田故事始于2015年。当时，上市公司还叫新潮实业，2015年10月，公司发行股份购买北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等11名交易对方持有的浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权，从而间接获得了美国得克萨斯州的油田资产。2017年，新潮能源及全资子公司烟台扬帆又通过发行股份及支付现金的方式，购买西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称：国金聚富）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称：中金君合）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称：中金通合）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司等13名交易对方合计持有的鼎亮汇通（后改名“宁波鼎亮”）100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。

鼎亮汇通也拥有得克萨斯州的油田资产，最终，其100%财产份额的交易对价被定为81.66亿元。烟台扬帆以支付107.50万元现金的方式，购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额，成为鼎亮汇通GP；对于鼎亮汇通剩余财产份额，新潮能源通过发行股份方式购买。募集配套资金一事，则因批文到期未能成行。

“中金系”两家公司中金君合、中金通合作为鼎亮汇通原股东，参与了此次交易，各自获得了新潮能源3.75亿股、1.68亿股股份。这两家公司背后股东中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”），正是由刘珂和其兄弟——新潮能源现任董事长刘斌共同持股。

在修订的交易预案中，即将成为股东的刘氏兄弟承诺，不谋求上市公司控制权。

但到了2018年，刘珂方面提出，鉴于公司已无实控人，原先承诺的条件已不具备。新潮能源先是补选刘珂为公司非独立董事，2018年6月22日下午，刘珂又以董事身份主持召开了董事会会议，并在这次会议上当选公司第十届董事会董事长，同时获聘总经理。

正是这次改选拉开了新老股东对公司控制权的激烈争夺。从2019年7月开始，金志昌盛等股东与“中金系”的刘氏兄弟公然决裂，各自选出了董事会相抗。

在此期间，中金系自身也麻烦不断，2020年到2022年期间，新潮能源多次因为信披违规等事项，收到证监会的行政处罚或者立案调查，上交所也曾因新潮能源业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时，对新潮能源及时任董事长兼总经理刘珂等人予以监管警示。

中国证券投资基金业协会也曾公告，因刘珂、刘斌涉嫌违法违规行为，取消中金创新的会员资格，暂停受理其私募基金备案；将刘珂加入黑名单，期限为一年；对刘斌进行公开谴责。

2023年2月27日，新潮能源改选新一届董事会，原董事长刘珂卸任，刘珂的哥哥刘斌当选上市公司董事长、法定代表人、总经理。此后，新潮能源平静了一段时间，直至新晋股东提起了公开举报。

上市公司回应，举报方仍有质疑

举报信息发酵之际，新潮能源也收到了交易所的监管函。4月18日早间，新潮能源发布了回复公告。

回复公告显示，新潮能源称，SEC于2023年3月14日发行股份并正式设立，SEH于2023年2月23日发行股份并正式设立，新潮能源通过宁波鼎亮（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy ”）100%股权。而Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股权；即SEC与SEH均为新潮能源100%持股的下属公司。

同时，新潮能源承认，新潮能源前董事长刘珂是SEC和SEH董事。SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动，其董事兼CEO为刘珂；财务总监、公司秘书为James Welch。对于选择刘珂的原因，新潮能源称，是“基于对刘珂专业能力的认可、对公司境内外业务的熟悉程度”。

新潮能源进一步表示，烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

对于相关份额转让的原因，新潮能源称，2018年之前的某些历史遗留问题，导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

同时，新潮能源也否认了刘珂可以控制宁波鼎亮，“境内子公司宁波鼎亮、境外子公司SEH的管理层的聘任权限都归属于公司总经理。公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限”。

新潮能源投关部负责人表示，本次宁波鼎亮GP变更系内部架构调整，程序合法合规。属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，该次变更的决策、操作均合法合规。

对于新潮能源的回应，一位自称是新潮能源投资者的举报人士表示仍有疑问，核心就是SEH的控制权问题。这名举报人向银柿财经提供了部分工商资料图片，图片显示，SEH发行了10000股普通股，Surge Energy认购了其中的1000股，占股10%。

那么，SEH另外9000股普通股属于谁呢？持股者对SEH是否具有控制权？银柿财经询问了接近新潮能源方面的人士。截至发稿，尚未得到回应。

深圳宏语为何发难？

在公开举报之前，深圳宏语在新潮能源的公告中仅出现过一次，即2023年10月发布的三季报。报告显示，截至2023年9月末，深圳宏语是上市公司第十大股东，持股比例为1.45%，持股数量为0.98亿股。若以此计算，到4月18日收盘，这部分股票市值2.64亿元。

深圳宏语进入新潮能源之际，刘珂已经辞任。不过，深圳宏语与刘珂之间的故事，或不止于此。

2016-2017年的交易使得中金君合、中金通合入股上市公司，但“中金系”实际出资少得可怜，而且新潮能源2017年三季报披露的前十大股东情况显示，在当年8月底完成交易、取得定增后，中金君合火速质押了全部股权。

在2017年的交易草案中，新潮能源曾穿透披露了宁波鼎亮原股东的最终资金来源及最终出资人。公告显示，中金君合嵌套了5层出资方式，最终出资人是广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）和中金创新，其中华兴银行出资10.35亿元，中金创新出资仅3000元。

对于中金君合，华兴银行的出资路径为，华兴银行—深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本华兴1号专项资产管理计划第6期）（以下简称“华兴1号”）—中金通合—渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托·北京中金通合创业投资中心（有限合伙）应收账款债权项目单一信托）—中金君合。也就是说，中金君合LP渤海信托，最初的资金实际由华兴银行提供。

其中的一层通道华兴1号，还出现在中金通合的出资过程中。对于中金通合，中金创新同样仅出资3000元，华兴银行则出资15亿元，出资路径为：华兴银行—华兴1号—中金通合。也就是说，参与新潮能源此次交易，“中金系”仅使用了6000元自有资金，却向华兴银行“借”了超20亿元。

据财新报道，在中金君合，华兴银行扮演的只是“马甲”，其持有中金君合的合伙份额2017年重组完成前就已被广州农商行接盘。财新获取的《渤海信托·中金君合单一资金信托合同》显示，2017年，受239号资管计划委托，以渤海信托、新世纪证券等为通道，广州农商行向中金君合发放了12.3亿元的贷款，其中2999万元实缴渤海信托持有中金君合的合伙份额，剩下约12亿元是向中金君合提供的贷款，用于向中金通合购买两笔债权，总额合计为10.35亿元。而华兴银行在中金君合的出资，正是10.35亿元。

这一点，也有公开资料可以印证。根据捷成股份（300182.SZ）2020年的公告，2017年5月11日，捷成股份实控人徐子泉与渤海信托签订《补仓及远期合伙企业财产份额转让合同》，渤海信托成立“渤海信托·中金君合单一资金信托计划”（以下简称：中金君合资金信托），该信托计划的信托资金为不超过12.3亿元，其中2999.7万元用于实缴渤海信托在北京中金君合创业投资中心（有限合伙）的合伙份额，剩余信托资金用于向中金君合提供贷款。

对于广州农商行这笔贷款，中金君合用拟形成（彼时增发交易尚未落地）的新潮能源股票做质押担保，徐子泉同意为该信托计划项下的投资及贷款本金和收益提供补仓义务和差额补足义务，并同意在信托计划到期时溢价受让渤海信托持有的借款人有限合伙份额。徐子泉的这一担保，后来也给捷成股份带来风波。

虽然中金君合曾用新潮能源股票为广州农商行的信托通道贷款做质押担保，不过，这部分股票最终或并未进入信托受益人手中。2024年1月份，中金君合所持有的3.75亿股新潮能源股份全部拍卖，由北京盛邦科华商贸有限公司一次性竞得。而中金通合的1.68亿股股份，早在2023年初就已被拍卖，由自然人张燕宁接手。

通过“华兴1号”和“渤海信托·中金君合单一资金信托”，深圳宏语的身影显现了出来。

据A股另一家上市公司中银绒业（000982.SZ）2023年的半年度报告显示，其曾于2022年9月出资1500万元投资了深圳宏语享有的“融通资本华兴1号专项资产管理计划”收益权项目，上述项目的底层标的资产于2023年2月完成司法处置、实现资金清收。依据双方签署的相关协议以及双方共同制定、确认的分配方案，2023年3月，中银绒业获得该收益权项下投资本金和收益分配共计1778.94万元（含全额投资本金1500万元以及收益分配278.94万元）。

还是中银绒业，在2023年5月又以意向金形式出资2000万元，参与深圳宏语中金君合资金信托受益权项目，项目的底层资产为新潮能源股票。2023年9月，根据补充协议，中银绒业受让了深圳宏语持有的新潮能源789.09万股股票收益权。

深圳宏语持有的新潮能源股份的取得方式还尚待考证。但对于深圳宏语投资新潮能源，有报料人表示，原本是看好新潮能源的底层资产，并认为随着相关股东股份法拍出局，新潮能源有望回归有序管理的状态。

也正是深圳宏语这位新股东，对新潮能源核心资产的控制权产生了质疑。由于海外企业股权信息的不透明，对于最关键问题，新潮能源和深圳宏语目前都未能提供有力的第三方佐证。

另一方面，随着国际油气价格的上涨，拥有美国优质油田资产、没有实际控制人的新潮能源，已成为资本市场上的“香馍馍”，入局者浮出水面，环伺者想必更多。随着深圳宏语举报的发酵、中金君合股份的拍卖，新潮能源的下一步动向，无疑将牵动很多人的目光。