深交所修订股票上市规则，提高上市财务指标、新增三项规范类退市情形

4月12日，深交所公告称，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步提高监管有效性，提升上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，在中国证监会指导下，本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）进行了修订，其中《减持细则》拟更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。现向社会公开征求意见。

股票上市规则的修订受到关注。深交所指出，发行上市、退市与现金分红，均系资本市场基础性制度，对于提高上市公司质量，保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性发挥基础性、关键性作用。近期，证监会出台关于严把发行上市准入关的意见、关于加强上市公司监管的意见以及关于严格执行退市制度的意见等政策文件，对进一步深化改革强本强基、严监严管作出具体部署。本所在中国证监会统筹指导下，启动上市规则修订工作，牢牢把握防风险强监管促高质量发展主线，坚持“两强两严”工作理念，重点围绕提高财务上市指标，严格强制退市标准，强化现金分红硬约束等三方面作出修改完善，确保有关政策举措有序衔接、落地见效。

主要修订内容有三类。

首先是提高上市财务指标，从源头提高上市公司质量。

落实《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》要求，结合主板、创业板上市公司财务指标、发行市值情况和监管实践，对两板上市条件进行修改，坚守板块定位，适当提高上市财务标准，增强标准适应性。

一是提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标。将第一套上市标准的最近三年累计净利润由“1.5亿元”提高至“2 亿元”，最近一年净利润由“6000 万元”提高至“1亿元”，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额从“1亿元”提升至“2 亿元”，最近三年累计营业收入从“10 亿元”提升至“15 亿元”；将第二套上市标准的现金流由“1.5 亿元”提高至“2.5 亿元”，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力。二是提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标。将第三套指标的预计市值由“80 亿元”提高至“100 亿元”，最近一年营业收入由“8 亿元”提高至“10 亿元”，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。三是提高创业板第一套上市标准的净利润指标。将最近两年累计净利润由“5000 万元”提高至“1 亿元”，并新增“最近一年净利润不低于 6000 万元”的要求，突出公司的抗风险能力，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。四是提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标。将预计市值由“10 亿元”提高至“15 亿元”，最近一年营业收入由“1 亿元”提高至“4 亿元”，进一步提升有潜力的“优创新、高成长”企业直接融资质效。

其次是严格强制退市标准，坚决出清不合格上市公司。

落实《关于严格执行退市制度的意见》要求，严格重大违法类、规范类、财务类和交易类四类强制退市标准，更加精准实现“应退尽退”，推动形成进退有序、及时出清的格局。

一是扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续两年虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露合计金额的 50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2 亿元且占比30%”；两年为“合计 3 亿元且占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于 2020 年度及以后年度的虚假记载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目。

此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

二是新增三项规范类退市情形。第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东，下同）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”情形，切实增强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财务独立性。第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。第三，新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

三是收紧财务类退市指标。提高主板亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3 亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。结合创业板公司成长性和收入规模特点，本次不作调整，维持“1亿元”不变。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于 3 亿元（创业板 1 亿元）。此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。

四是提高主板A股公司市值退市指标。将主板A股（含A+B股）市值标准从现行“3 亿元”提高至“5 亿元”，进一步发挥市场化退出功能，推动上市公司提高质量和投资价值。B股和创业板市值退市指标本次不作调整，维持“3 亿元”不变。

最后，是加强现金分红监管，推动切实增强投资者回报。

落实《关于加强上市公司监管的意见（试行）》要求，通过实施 ST 等方式加强对多年不分红或分红比例偏低公司的监管约束，增强投资者获得感，同时进一步明确中期分红利润基准，推动一年多次分红。

一是新增现金分红 ST 情形。新增“最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于 5000 万元(创业板 3000 万元并考虑公司研发投入情况)”ST 情形，督促有分红能力公司提高分红水平。

二是鼓励上市公司中期分红并明确利润分配基准。明确上市公司利润分配应当以最近一次经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。